Skip Ribbon Commands
Skip to main content
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ออกทุน / หนี้
ออกทุน / หนี้
ออกทุน / หนี้
What's New
หลักการ/วัตถุประสงค์ของการกำกับดูแล
กฎหมาย / กฎเกณฑ์
ข้อมูลการเสนอขายตราสารทุน / หนี้
รายชื่อผู้ประกอบวิชาชีพ
ยื่นแบบ Online / Download แบบฟอร์ม
ค้นหารายชื่อกรรมการ /ผู้บริหารบริษัท
บังคับใช้กฎหมาย
คู่มือ / แนวปฏิบัติ
Crowdfunding
ออกกองทุนรวม / อื่น ๆ
ควบรวมกิจการ
ออกหนี้
ภาพรวมเกณฑ์ตราสารหนี้
หุ้นกู้แปลงสภาพ
หุ้นกู้อนุพันธ์
หุ้นกู้ต่างประเทศเสนอขายในไทย
หุ้นกู้เสนอขายต่อผู้ลงทุนต่างประเทศ
ศุกุก
Securitization
หุ้นกู้สกุลเงินต่างประเทศ
หุ้นกู้อนุพันธ์หรือหุ้นกู้ที่ผู้ถือมีภาระผูกพันซึ่งออกโดยสถาบันการเงิน
ตราสาร Basel III
ตราสารหนี้หน่วยงานภาครัฐไทย
ภาพรวมเกณฑ์ตราสารหนี้ (โดย issuer ไทย ขายหุ้นกู้ ตั๋วเงิน สกุลบาทในไทย)
 
P บังคับ   :   O ไม่บังคับ
 
 ​PP ​ ​
​PO
ลักษณะการเ​สนอขาย
วงแคบ
ผู้ลงทุนสถาบัน
หรือรายใหญ่
(“II&HNW”)
ไม่จำกัดมูลค่า
ผู้ลงทุนทั่วไป
หุ้นกู้
1. ผู้ลงทุน 10 รายใน 4 เดือนใด ๆ
2. เจ้าหนี้เพื่อปรับโครงสร้างหนี้ หรือ
3. ขายสถาบันต่างประเทศทั้งจำนวน
ตั๋วเงิน
มูลค่าหน้าตั๋วตั้งแต่
10 ล้านบาท
ตั๋วเงิน
มูลค่าหน้าตั๋วตั้งแต่
10 ล้านบาท
ตั๋วเงิน
1. ไม่เกิน 10 ฉบับ ณ ขณะใด ๆ หรือ
2. ขายสถาบันต่างประเทศทั้งจำนวน
เกณฑ์อนุญาต
(Shelf Approval 2 ปี )
อนุญาตเป็นการทั่วไป
(จดข้อจำกัดการโอน
หุ้นกู้)
อนุญาตเป็นการทั่วไป
(จดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้)
ต้องขออนุญาต เมื่ออนุญาตแล้วขายได้ทั้งตราสารระยะสั้น / ยาว
ข้อกำหนดสิทธิ
(ตั๋วเงินไม่ต้องมี)
O
P
รายการตาม ม. 42 (1) – (9)
P
ข้อกำหนดสิทธิ
มีความชัดเจนเป็นธรรม
ตัวอย่างข้อกำหนดสิทธิ
​ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(ตั๋วเงินไม่ต้องมี)
O
(บังคับเฉพาะมีประกัน)
O
(บังคับเฉพาะมีประกัน)
P
(ยกเว้นกรณีหุ้นกู้ระยะสั้น)
​Filing
O ​ ​
P
แบบ 69-DEBT-II&HNW​
P
แบบ 69-DEBT-PO
มี FA จัดทำแบบ filing
(ยกเว้น​ FA ถ้าผู้ออกเป็น listed company หรือเป็นการออกตราสารระยะสั้น)
​Rating
O ​ ​
O 
ยกเว้นถ้าขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือ perpetual ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องจัด issue rating / guarantor rating)
P
- ตราสารระยะยาว 
   issue/guarantor rating
- ตราสารระยะสั้น   
 
 issue /issuer/guarantor rating
  (หุ้นกู้ด้อยสิทธิ issue rating)
 
​PP ​ ​
​PO
ตัวกลางเสนอขาย
O ​ ​
O
 
(ยกเว้นถ้าขายหุ้นกู้
ด้อยสิทธิ
unrated bond หรือ perpetual bond ต่อ
ผู้ลงทุนรายใหญ่)
 
 
P
ขึ้นทะเบียน ThaiBMA
O
P
(ยกเว้นตราสารระยะสั้น)
P
(ยกเว้นตราสารระยะสั้น)
​Update ข้อมูลตาม ม. 56
O
P
ส่งงบการเงินเวลาเดียวกับที่ส่ง lead regulator
(ไม่บังคับเรื่องมาตรฐานบัญชี แต่ใช้ผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ)
● ไม่บังคับส่งแบบ 56-1
P
ส่งงบการเงินรายไตรมาสภายใน 45 วัน งบการเงินรายปีภายใน 60 วัน และแบบ 56-1 ภายใน 3 เดือน (ใช้มาตรฐานบัญชีบริษัทมหาชนจำกัด และผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ)
   
 
การยื่นเอกสารขออนุญาต การยื่นแบบ filing และการรายงานผลการขาย  (โดย issuer ไทย ขายหุ้นกู้ ตั๋วเงิน สกุลบาทในไทย)
 
 
PP
PO
ลักษณะ
การเสนอขาย
วงแคบ
II&HNW
 ​ผู้ลงทุนทั่วไป
เกณฑ์อนุญาต
 
อนุญาตเป็นการทั่วไป
อนุญาตเป็นการทั่วไป
เกณฑ์อนุญาตเท่ากัน 
(ทั้งตราสารระยะสั้น / ยาว
)
(ขอ shelf  approval : แบบ 35-2-1)  
การยื่นเอกสาร
ก่อนขาย
 หุ้นกู้ :  ก่อนขายยื่นเอกสารดังนี้
   1. ยื่นขอจดข้อจำกัดการโอน + มติกรรมการ / มติผู้ถือหุ้น (บมจ.)
         ● ถ้ามีประกันหรือมีผู้แทนฯ  ยื่นเพิ่มเติม : ร่างข้อกำหนดสิทธิ
            ร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนฯ ส่งพร้อมข้อจำกัดการโอน
   2.  ยื่น feature ตราสาร
        ยกเว้นตราสารระยะสั้น ไม่ต้องยื่น  feature ก่อน 
        แต่ online พร้อมกับส่งรายงานผลการขาย
 
ตั๋วเงิน 
● ไม่ต้องยื่น feature ก่อน แต่ online พร้อมกับส่งรายงานผลการขาย
● เงื่อนไขอนุญาต มีข้อความหน้าตั๋วตามที่กำหนด    
● ต้องได้รับมติกรรมการก่อนขาย
ภายใน shelf approval 2 ปี ยื่นเอกสารดังนี้
 
หุ้นกู้ :  ทุกครั้งที่จะขาย
 
1. ยื่น feature ตราสาร ยกเว้นตราสารระยะสั้นไม่ต้องยื่นก่อน แต่ online มาพร้อมกับส่งรายงานผลการขาย
2.ยื่นร่างข้อกำหนดสิทธิ สัญญาแต่งตั้งผู้แทนฯ
 
ตั๋วเงิน  ขายได้เฉพาะตราสารระยะสั้น 
 
ไม่ต้องยื่น  feature ก่อน แต่ online พร้อมกับส่งรายงานผลการขาย
 
การยื่น filing
O
* ยื่นรายครั้ง (issue)
 
วิธียื่นต่างกันคือ
  ● ตราสารระยะยาว ยื่นทุกครั้งที่ขาย
  ● ตราสารระยะสั้น ยื่น 1 ครั้ง ขายไม่จำกัดรุ่นและจำนวนครั้งภายใน 1 ปี นับแต่วัน filing มีผล
 
 * ยื่นรายครั้ง
 
วิธียื่นต่างกันคือ
   ● ตราสารระยะยาว ยื่นทุกครั้งที่ขาย
   ● ตราสารระยะสั้น ยื่น 1 ครั้ง ขายไม่จำกัดรุ่นและจำนวนครั้ง ได้จนถึงรุ่นที่ครบกำหนดส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
การยื่นรายงานผลขาย
15 วันนับแต่วันสิ้นเดือนที่ขาย
● free form  มีรายการขั้นต่ำ 
แนบเอกสาร เช่น ข้อกำหนดสิทธิสัญญาตั้งผู้แทนฯ / checklist การทำตามเงื่อนไขอนุญาต
 15 วันนับแต่สิ้นเดือนที่ขาย
● แบบรายงานผลการขาย ในระบบ online
● แนบเอกสาร เช่น ข้อกำหนดสิทธิ / สัญญาตั้งผู้แทนฯ / checklist การทำตามเงื่อนไขอนุญาต
15 วันนับแต่สิ้นเดือนที่ขาย
● แบบรายงานผลการขาย ในระบบ online
● แนบเอกสาร เช่น ข้อกำหนดสิทธิ /  สัญญาแต่งตั้งผู้แทนฯ
 
 เกณฑ์การอนุญาตกรณีเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนทั่วไป
 
1. เป็นบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งตามกฎหมายไทย สถาบันการเงิน รวมถึงธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่มีสาขาเต็มรูปแบบในไทย
2. รายงานผู้สอบบัญชีต้องไม่มีความหมายในลักษณะที่ไม่แสดงความเห็น หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง หรือมีเงื่อนไขว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่ใช้กับบริษัทมหาชนจำกัด หรือมาตรฐานการบัญชีสากล หรือที่ lead regulator ยอมรับ แล้วแต่กรณี   และไม่มีเงื่อนไขการถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบโดยผู้ขออนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหาร 
3. ไม่อยู่ระหว่างค้างส่งหรือไม่อยู่ระหว่างปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน/รายงานตามมาตรา 56 หรือ 57 หรือ 199 ตามที่ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ แจ้งให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขนั้น หรือไม่อยู่ระหว่างมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคำสั่งของ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 แล้วแต่กรณี
4. มีกรรมการและผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ และกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนด
5. ไม่เคยเสนอขายหลักทรัพย์โดยผิดเงื่อนไขการอนุญาตอย่างมีนัยสำคัญ​​​
6. ไม่เคยเสนอขายหุ้นกู้ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกำหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จำกัดเฉพาะผู้ลงทุน II หรือ HNW ภายใน 2 ปี ก่อนวันยื่นขออนุญาต

 

​สรุปหลักเกณฑ์การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ

  

หลักเกณฑ์การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพใช้หลักเกณฑ์เดียวกับการออกหุ้นกู้ โดยผู้ขออนุญาตต้องเป็นบริษัทมหาชนจำกัดและมีหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้

 
วงแคบ หรือ II&HNW
ผู้ลงทุนทั่วไป
หนังสือนัดประชุม ระบุข้อมูลเบื้องต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพ dilution effect และวิธีจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ
● ได้รับมติให้ออกหุ้นรองรับ
● ขายหุ้นกู้ให้เสร็จภายใน 1 ปี
●หุ้นรองรับไม่เกิน 50% ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด
● มีการกำหนดราคาและอัตราใช้สิทธิแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอน และไม่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง
● กรณีเสนอขายเฉพาะบุคคลที่กำหนด หากราคาใช้สิทธิต่ำกว่าราคาตลาด ต้องปฏิบัติดังนี้
 
* ส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้า 14 วัน โดยเปิดเผยข้อมูลครบตามที่ประกาศกำหนด
 
* ส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุม และ 
 
* ต้องได้รับมติไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 และมีผู้คัดค้านน้อยกว่า 10%
● หากปรับสิทธิและต้องเพิ่มหุ้นรองรับ ต้องขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้นรองรับเพิ่ม
กรณีขายผู้ลงทุนรายใหญ่ (HNW) ผู้ลงทุนดังกล่าวต้องมีจำนวนและลักษณะตามเกณฑ์การเสนอขายหุ้นในวงจำกัด ที่จะได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไปจาก ก.ล.ต.
หนังสือนัดประชุม ระบุข้อมูลเบื้องต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพ dilution effect และวิธีจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ
● ได้รับมติให้ออกหุ้นรองรับ
● หุ้นรองรับไม่เกิน 50% ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด
● มีการกำหนดราคาและอัตราใช้สิทธิแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอน และไม่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง
● กรณีบังคับแปลงสภาพต้องเป็นธรรม ชัดเจน และมีมาตรการที่ทำให้ผู้ถือหุ้นกู้ทอดต่อไปต้องรับทราบเกณฑ์ดังกล่าว
● ระยะเวลาแจ้งความจำนงใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งสุดท้ายต้องไม่น้อยกว่า 15 วันก่อนใช้สิทธิ
ผู้ขออนุญาตมีคุณสมบัติตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนทั่วไป (PO)
● กรณีเสนอขายเฉพาะบุคคลที่กำหนด หากราคาใช้สิทธิต่ำกว่าราคาตลาด ต้องปฏิบัติดังนี้
 
* ส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้า 14 วัน โดยเปิดเผยข้อมูลครบตามที่ประกาศกำหนด
 
* ส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุม และ 
 
* ต้องได้รับมติไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 และมีผู้คัดค้านน้อยกว่า 10%
ข้อกำหนดสิทธิต้องมีเงื่อนไขการปรับสิทธิอย่างน้อยตามที่ประกาศกำหนด และมีการกำหนดค่าเสียหายหากไม่สามารถจัดหุ้นรองรับการแปลงสภาพได้
หากปรับสิทธิและต้องเพิ่มหุ้นรองรับ ต้องขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้นรองรับเพิ่ม
 
 

สรุปหลักเกณฑ์การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์

 
 หลักเกณฑ์
 ประเภทผู้ออก   (eligible person)
บริษัทมหาชนจำกัด บริษัทจำกัดที่จัดตั้งในไทย
 สถาบันการเงินในไทย (รวมสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ)
 
*กรณีมีปัจจัยอ้างอิงเป็นทองคำหรืออัตราแลกเปลี่ยน ผู้ออกต้องเป็นธนาคารพาณิชย์ที่ได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทยให้ทำธุรกรรมเกี่ยวกับอนุพันธ์ที่มีปัจจัยอ้างอิงในเรื่องดังกล่าว
ปัจจัยที่ใช้อ้างอิง
● ราคาหรือผลตอบแทนของหลักทรัพย์ไทย กลุ่มหลักทรัพย์ไทย หรือดัชนีกลุ่มหลักทรัพย์ไทย
● ราคาหรือหรือผลตอบแทนของกลุ่มหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์อย่างเป็นทางการ หรือดัชนีกลุ่มหลักทรัพย์ต่างประเทศดังกล่าว (เฉพาะกรณีเสนอขายผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ :  II&HNW)
● กระแสรายรับหรือรายจ่าย
● ราคาสินค้าหรือดัชนีราคาสินค้า
● ราคาทองคำหรือดัชนีราคาทองคำ
อัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ
● อัตราดอกเบี้ย
● เครดิตอนุพันธ์
● อันดับความน่าเชื่อถือ
ลักษณะการ
เสนอขาย
วงแคบ
II&HNW
ผู้ลงทุนทั่วไป
เกณฑ์อนุญาต
อนุญาตเป็นการทั่วไป
ต้องจดข้อจำกัดการโอน
- ตราสารระยะยาว ขออนุญาตรายครั้ง
   ตราสารระยะสั้น ขออนุญาตรายปี
 
- ต้องจดข้อจำกัดการโอน
ขออนุญาตและเมื่ออนุญาตแล้วขายได้ทุกลักษณะ ไม่จำกัดมูลค่า / จำนวนครั้ง ภายใน 2 ปี
เกณฑ์การอนุญาตที่เพิ่มจากหุ้นกู้
กรณีส่งมอบเป็นหุ้น 
 
     ต้องยื่นขอตรวจหุ้นอ้างอิง และผู้ขออนุญาตห้ามเป็นบุคคลภายใน
   
กรณีส่งมอบเป็นหุ้น ต้องยื่นขอตรวจหุ้นอ้างอิง และผู้ขออนุญาตห้ามเป็นบุคคลภายใน
● ต้องมีลักษณะอย่างใด ๆ ดังนี้
      1. ได้รับการขึ้นทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือ
      2. มีกระแสรายรับหรือรายจ่ายเกิดจากธุรกิจหลักที่เกี่ยวข้องกับปัจจัยอ้างอิง หรือ
     
3. มีธุรกิจหลักเกี่ยวกับราคาสินค้าหรือดัชนีราคาสินค้าที่เป็นปัจจัยอ้างอิง หรือ
      4
. ยืนยันว่ามีฐานะสัญญาซื้อขายล่วงหน้ากับผู้ขึ้นทะเบียนตาม 1. เพื่อป้องกันความเสี่ยงทั้งหมดแล้ว
 

ลักษณะการ
เสนอขาย

วงแคบ

II&HNW​

ผู้ลงทุนทั่วไป

ข้อกำหนดสิทธิ

O
 (บังคับเฉพาะกรณี
มีประกัน)
 

รายการตามมาตรา 42 (1)- (9)

- ข้อกำหนดสิทธิมีความชัดเจนเป็นธรรม มีตัวอย่างข้อกำหนดสิทธิหุ้นกู้ plain
 

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

O
 (บังคับเฉพาะกรณี
มีประกัน)
 

O
(บังคับเฉพาะกรณี
มีประกัน)

P
ยกเว้นหุ้นกู้ระยะสั้น

Filing

O
 

แบบ 69 Debt-II/HNW

แบบ 69 Debt-PO)  

Rating

O

O
(ยกเว้นถ้าขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือ perpetual ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องจัด issue rating /
guarantor rating)

P

ตราสารระยะยาว 
issue  / guarantor rating

 

ตราสารระยะสั้น*  
issue  / issuer  / guarantor rating

 

*สาขา ธพ. ต้องจัด rating ของธนาคารแม่เพิ่มเติมด้วย ยกเว้นสามารถดำรงอัตราส่วนเงินกองทุนได้ตามที่กำหนด

ตัวกลาง (dealer/underwriter) O
O
 
(บังคับเฉพาะกรณีเสนอขาย HNW ที่ issuer ไม่มี license dealer/underwriter)
P

ขึ้นทะเบียน ThaiBMA

O
P 
 
ยกเว้นหุ้นกู้ระยะสั้น
P
 
ยกเว้นหุ้นกู้ระยะสั้น

Update ม. 56 *

 

● ส่งงบการเงินเวลาเดียวกับที่ส่งต่อ lead regulator (ไม่บังคับเรื่องมาตรฐานบัญชี แต่ต้องใช้ผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ)

 

ไม่บังคับส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี​

กรณีบริษัทไทย

● ส่งงบการเงินรายไตรมาสภายใน 45 วัน  
   งบการเงินรายปีภายใน 60 วัน  (ทำตามมาตรฐานบัญชีบริษัทมหาชนจำกัด โดยใช้ผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต.เห็นชอบ)

● ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ภายใน 3 เดือน
     

กรณีสาขาธนาคารต่างประเทศ

● ส่งงบการเงินเวลาเดียวกับที่ส่งต่อ lead regulator แต่ไม่เกิน 180 วันและใช้มาตรฐานบัญชีตามที่กำหนด เช่น IFRS, US GAAP

● ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ภายในเวลาเดียวกับที่ส่งให้ lead regulator แต่ไม่เกิน 180 วันนับแต่วันสิ้นปีบัญชี

 * กรณีหุ้นกู้อนุพันธ์มีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้ทำตามประกาศเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพด้วย

สรุปหลักเกณฑ์การออกและเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย

 

 การออกหุ้นกู้หรือพันธบัตรของผู้ออกตราสารหนี้ต่างประเทศต้องได้อนุญาตจากกระทรวงการคลังและเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน ก.ล.ต.  ทั้งนี้ หลักเกณฑ์ดังกล่าวมีข้อกำหนดแตกต่างกันตามลักษณะการเสนอขาย ได้แก่

     1) private placement (PP) ในกลุ่มผู้ลงทุนในวงแคบ
     2) PP ในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ (II&HNW) และ 
     3) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไป (PO) 

 

P บังคับ   : O ไม่บังคับ

 
PP
PO
ลักษณะการเสนอขาย
วงแค
(การเสนอขายแก่ผู้ลงทุน
ไม่เกิน 10 รายในรอบ 4 เดือนใด ๆ)
II&HNW

ผู้ลงทุนทั่วไป
ต้องได้รับอนุญาตจากกระทรวงการคลัง
P
P
P
ข้อกำหนดสิทธิ (T&C)
รายการตามมาตรา 42 (1) – (9)
 
 
จดข้อจำกัดการโอน
P
P
ไม่ต้องจดข้อจำกัดการโอน
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
P
P
P
filing
ยกเว้นการยื่นแบบ filing
แบบ 69-DEBT-II&HNW
มีข้อมูลขั้นต่ำตาม ม. 69 และ ม.70
แบบ 69–FD หรือแบบ 69-DEBT-PO 
Rating
 
O
O
 
(ยกเว้นถ้าขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือ perpetual ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องจัด issue rating /
 guarantor rating)
Issue rating / guarantor rating
​ตัวกลาง
(dealer / underwriter)
O

O

(ยกเว้นถ้าขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ unrated bond หรือ perpetual bond ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่)

P
Update ม.56
O
● ส่งงบการเงินเวลาเดียวกับที่ส่งต่อ lead regulator (ไม่บังคับเรื่องมาตรฐานบัญชี แต่ใช้ผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ)
 
ไม่บังคับส่งแบบ 56 
ส่งงบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ในระยะเวลาเดียวกับที่ส่ง lead regulator ต่างประเทศ แต่ไม่เกิน 180 วันนับแต่วันสิ้นปีบัญชี
 
● งบการเงิน ใช้มาตรฐานบัญชีสากล เช่น IFRS และผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต.เห็นชอบ
 
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีให้ใช้แบบ filing มาปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน
การยื่นรายงานผลขาย
15 วันนับแต่วันสิ้นเดือนที่ขาย 
 
● free form  มีรายการขั้นต่ำ 
● แนบเอกสาร เช่น ข้อกำหนดสิทธิ/สัญญาตั้งผู้แทนฯ
15 วันนับแต่สิ้นเดือนที่ขาย
 
● รายงานตามแบบ 81-1 ในระบบ DSO (online)
● แนบเอกสาร เช่น ข้อกำหนดสิทธิ / สัญญาตั้งผู้แทนฯ
15 วันนับแต่สิ้นเดือนที่ขาย
 
● รายงานตามแบบ 81-1 ในระบบ DSO (online)
แนบเอกสาร เช่น ข้อกำหนดสิทธิ /  สัญญาแต่งตั้งผู้แทนฯ

สรุปหลักเกณฑ์การเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ *

 
หลักเกณฑ์
ขอบเขตของประกาศ
ใช้บังคับกับหุ้นกู้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน โดยหุ้นกู้ที่เสนอขายมีข้อตกลงที่จะชำระดอกเบี้ยและไถ่ถอนหุ้นกู้เป็นเงินสกุลต่างประเทศ
ประเภทผู้ออก (eligible issuer)
บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด
เกณฑ์การอนุญาต
● เป็นบริษัทที่จัดตั้งในไทย
● แสดงได้ว่าการเสนอขายหุ้นกู้จะกระทำต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
● แสดงได้ว่าการซื้อ ขาย หรือโอนหุ้นกู้ในทุกทอดจะทำในต่างประเทศ
​ระยะเวลาอนุญาต ​ภายใน 7 วันทำการ
เกณฑ์เพิ่มเติมกรณี
หุ้นกู้แปลงสภาพ
● ต้องเป็นบริษัทมหาชน
ต้องจัดให้มี FA
● มีหนังสือนัดประชุมที่ระบุการขออนุมัติการออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ
● ได้รับมติชัดแจ้งจากผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้นรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และมติไม่เกิน 1 ปี
● หุ้นรองรับต้องไม่เกินร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด เว้นแต่มีความจำเป็น
เกณฑ์เพิ่มเติมกรณีหุ้นกู้ด้อยสิทธิ
มีเงื่อนไขการชำระหนี้ที่ด้อยสิทธิกว่าเจ้าหนี้สามัญตามที่ประกาศกำหนด
เอกสารที่ต้องยื่นพร้อมคำขออนุญาต **
● ข้อกำหนดสิทธิ
● ร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (เฉพาะกรณีเป็นหุ้นกู้มีประกัน)
หน้าที่หลังการขาย
● รายงานผลการขายหรือผลการใช้สิทธิและจัดส่งเอกสารเสนอขาย ภายใน 15 วันหลังปิดขาย
● ต้องจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายที่แจกจ่ายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศก่อนการขาย  โดยต้องระบุว่าจะมีข้อจำกัดในการก่อหนี้ในอนาคตของบริษัทหรือไม่ และผลของการฝ่าฝืนข้อจำกัดดังกล่าวไว้ด้วย และจัดส่งภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้
● ในกรณีที่เป็นการขายหุ้นอันเนื่องมาจากการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพให้รายงานภายใน 15 วันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง  เว้นแต่เป็นกรณีที่อาจใช้สิทธิในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่อาจใช้สิทธิได้ ให้รายงานภายใน 15 วันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ
● แจ้งธปท. ทราบถึงการขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศภายใน 3 วันทำการนับแต่ปิดขาย
● กรณีหุ้นกู้แปลงสภาพ ต้องระบุเงื่อนไขการแปลงสภาพให้ชัดเจนในเอกสารเสนอขาย
ต้องขายหุ้นกู้ให้เสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุญาต
 

 

(1) การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีข้อตกลงให้ชำระคืนต้นเงินหรือผลตอบแทนเป็นสกุลเงินบาท ไม่ว่าจะมีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศด้วยหรือไม่ ให้อยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่
(2) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ให้อยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
(3) การเสนอขายหุ้นกู้ในกรณีอื่นใดที่มีข้อตกลงให้ชำระดอกเบี้ยและไถ่ถอนหุ้นกู้เป็นสกุลเงินบาท ไม่ว่าจะมีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศด้วยหรือไม่ ให้อยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
 
** หุ้นกู้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน ไม่ต้องยื่นแบบ filing ต่อ ก.ล.ต.

 

 

 

 

 

สรุปหลักเกณฑ์ศุกูก

  
เนื่องจากศุกูกเป็นตราสารที่ใช้ทรัสต์เพื่อช่วยให้โครงสร้างธุรกรรมเป็นไปตามหลักศาสนาอิสลาม  ดังนั้น
การกำกับดูแลจะกำหนดให้มีที่ปรึกษาชะรีอะฮ์ให้ความเห็นว่าศุกูกที่ออกเป็นไปตามหลักศาสนาอิสลามและกำหนดให้มีที่ปรึกษากฎหมายที่ให้ความเห็นว่าสัญญาก่อตั้งทรัสต์ที่รองรับการออกศุกูกสามารถบังคับได้ตามกฎหมาย รวมทั้งให้ผู้ระดมทุนและทรัสตีผู้ออกศุกูกเปิดเผยข้อมูลใน 2 ส่วน คือ ส่วนที่เกี่ยวกับความสามารถในการชำระเงินลงทุนและผลตอบแทนของผู้ระดมทุน และส่วนที่เกี่ยวกับโครงสร้างธุรกรรมที่ใช้ในการออกศุกูก โดย ก.ล.ต. ไม่ได้ใช้ดุลยพินิจในการกลั่นกรองคุณภาพของผู้ออกหลักทรัพย์
 
1. เกณฑ์การอนุญาต
 
       ● กรณีเสนอขายศุกูกต่อผู้ลงทุนทั่วไป (PO) : กำหนดหลักเกณฑ์การ sanction ผู้ระดมทุนและทรัสตี
ผู้ออกศุกูก หากไม่ปฏิบัติตามที่กำหนดจะไม่ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายศุกูก เช่น ยังค้างจัดส่งรายงานต่าง ๆ มีประวัติการไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นหรือมีเงื่อนไขในงบการเงิน กรรมการหรือผู้บริหารมีประวัติการกระทำผิดทางกฎหมาย เคยเสนอขายศุกูกหรือตราสารหนี้ประเภทใด ๆ ที่ฝ่าฝืนลักษณะที่จำกัดเฉพาะ II & HNW เป็นต้น 
 
       ● กรณีเสนอขายศุกูกต่อผู้ลงทุนในวงจำกัด ถือว่าได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป
 
2. เกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล (แบบ filing)
 
       ● กรณีเสนอขายศุกูกต่อผู้ลงทุนทั่วไป (PO) ต้องเปิดเผยรายละเอียดข้อมูลเต็มรูปแบบที่กำหนด โดยต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินร่วมจัดทำแบบ filing ด้วย
 
       ● กรณีเสนอขายศุกูกต่อผู้ลงทุนในวงจำกัด ให้เปิดเผยข้อมูลแบบ free form โดยมีหัวข้อให้ครบถ้วนตามที่กำหนด
 
3. ภาระหน้าที่ภายหลังการเสนอขาย
 
       ● กรณีเสนอขายศุกูกต่อผู้ลงทุนทั่วไป (PO) ให้ยื่นรายงานผลการขาย งบการเงินรายไตรมาสและรายปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-SUKUK) และเอกสารประกอบอื่น ๆ ต่อ ก.ล.ต.ตามระยะเวลาที่กำหนด
 
       ● กรณีเสนอขายศุกูกต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ (II&HNW) ให้ยื่นงบการเงินต่อ ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาเดียวกับที่ยื่นต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล
 
4. หลักเกณฑ์อื่น ๆ
 
ศุกูกที่ออกต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามหลักเกณฑ์ที่ ก.ล.ต. กำหนด และต้องขึ้นทะเบียนศุกูกกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย ยกเว้นกรณีเสนอขายต่อผู้ลงทุนในวงแคบหรือต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ รวมถึงต้องเสนอขายศุกูกผ่านตัวกลางสำหรับกรณีการเสนอขายที่มีการยื่นแบบ filing ด้วย  ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายศุกูกในวงจำกดัต่อผู้ลงทุนสถาบันจะได้รับการยกเว้นเกี่ยวกับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือและการขายผ่านตัวกลาง

 

สรุปหลักเกณฑ์การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (securitization)

ผู้มีสิทธิเสนอโครงการ (originator) จะต้องได้รับอนุมัติทำโครงการ securitization ส่วนนิติบุคคลเฉพาะกิจ (SPV) จะต้องได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้ตามโครงการดังกล่าว  โดยสรุปหลักเกณฑ์ดังนี้

P บังคับ   :  O ไม่บังคับ

 
เกณฑ์ด้านการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ผู้มีสิทธิเสนอโครงการ (originator)
     สถาบันการเงิน / บริษัทหลักทรัพย์ / นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น / บริษัทจำกัด / บริษัทมหาชนจำกัด   
โครงการจะได้รับอนุมัติเมื่อเข้าลักษณะดังนี้
     ● กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม ของ originator ไม่มีลักษณะต้องห้าม
     ● โครงการระบุแผนการเสนอขายไว้อย่างชัดเจน
     ● สินทรัพย์ที่โอนไปยัง SPV เป็นสิทธิเรียกร้องที่ก่อให้เกิดกระแสรายรับในอนาคต โดยสิทธิเรียกร้องดังกล่าวต้องเป็นประเภทเดียวกันหรือมีความเกี่ยวข้องกันหรือสิทธิอื่นใด
     ● กำหนดแนวทางและวิธีการลงทุนหรือหาประโยชน์จากกระแสรายรับจากทรัพย์สินไว้อย่างชัดเจน
     ● มีรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกระแสรายรับที่เกิดจากการโอนสินทรัพย์เพื่อชำระคืนเงินต้น ดอกเบี้ย และค่าใช้จ่ายอื่นๆ รวมทั้งการโอนสินทรัพย์และผลประโยชน์คงเหลือทั้งหมดกลับคืนให้ originator  
 
เกณฑ์ด้านการออกหุ้นกู้ตามโครงการ
นิติบุคคลเฉพาะกิจ (SPV) ที่จะได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้ ต้องเป็นบริษัทไทยที่มีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกรรม securitization โดยต้องมีลักษณะดังนี้
     ● ไม่เคยได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต. ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการอื่น  เว้นแต่สิทธิเรียกร้องจะระงับไปทั้งหมดแล้ว
     ● โครงการสำหรับหุ้นกู้ที่ขออนุญาตเป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
     ● มีวัตถุประสงค์ที่ชัดเจนในการนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายหุ้นกู้ไปชำระให้แก่ originator เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการโอนสินทรัพย์  ตามโครงการ
     ● ในกรณีที่ originator เป็นกิจการต่างประเทศ และ SPV จะเสนอขายหุ้นกู้เป็นสกุลเงินบาท  SPV ต้องได้รับการอนุญาตให้ออกหุ้นกู้สกุลเงินบาทจากกระทรวงการคลังด้วย
 
กรณี originator เป็นกิจการต่างประเทศหรือกรณีเสนอขายหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ อาจยื่นเอกสารเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษก็ได้
 
  
เกณฑ์ด้านการออกหุ้นกู้ตามโครงการ
นิติบุคคลเฉพาะกิจ (SPV) ที่จะได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้ ต้องเป็นบริษัทไทยที่มีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกรรม securitization โดยต้องมีลักษณะดังนี้
     ● ไม่เคยได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต. ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการอื่น  เว้นแต่สิทธิเรียกร้องจะระงับไปทั้งหมดแล้ว
     ● โครงการสำหรับหุ้นกู้ที่ขออนุญาตเป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
     ● มีวัตถุประสงค์ที่ชัดเจนในการนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายหุ้นกู้ไปชำระให้แก่ originator เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการโอนสินทรัพย์  ตามโครงการ
     ● ในกรณีที่ originator เป็นกิจการต่างประเทศ และ SPV จะเสนอขายหุ้นกู้เป็นสกุลเงินบาท  SPV ต้องได้รับการอนุญาตให้ออกหุ้นกู้สกุลเงินบาทจากกระทรวงการคลังด้วย
กรณี originator เป็นกิจการต่างประเทศหรือกรณีเสนอขายหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ อาจยื่นเอกสารเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษก็ได้
 
 
 
เกณฑ์การอนุญาตให้ SPV ออกหุ้นกู้ตามโครงการ และการยื่นแบบ filing (กรณีขายในประเทศเป็นสกุลบาท)
ลักษณะการเสนอขาย
วงแคบ
1. ผู้ลงทุนใดๆ ≤10 ราย /4 เดือน 
2. เจ้าหนี้เพื่อปรับโครงสร้าง
II&HNW
(ไม่จำกัดมูลค่า)
 ผู้ลงทุนทั่วไป
เกณฑ์อนุญาต
 
อนุญาตเป็นรายครั้ง
เมื่อจดข้อจำกัดการโอน
อนุญาตเป็นรายครั้ง
เมื่อจดข้อจำกัดการโอน
ขออนุญาตรายครั้ง
โดยเกณฑ์อนุญาต
เหมือนเกณฑ์หุ้นกู้
ข้อกำหนดสิทธิ (T&C)
O
(บังคับเฉพาะมีประกัน)

P
รายการตาม ม. 42 (1) - (9)
P 
ข้อกำหนดสิทธิมีความชัดเจน เป็นธรรม และมีรายการตามที่กำหนด
มีตัวอย่างข้อกำหนดสิทธิหุ้นกู้ plain 
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
O
(บังคับเฉพาะมีประกัน)
O
(บังคับเฉพาะมีประกัน)
P
(ยกเว้นกรณีระยะสั้น)
ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ (servicer)
P
P
P
สาระสำคัญของสัญญาแต่งตั้ง servicer
O
O
P มีสาระสำคัญตามที่กำหนด
Filing
(ยื่นรายครั้ง)
O

P
(แบบ 69-SK)

P
​​(แบบ 69-SUKUK)
มี FA ร่วมจัดทำแบบ filing
Rating
O
P
(กรณีที่มีการเสนอขาย
ต่อ HNW ด้วย)
 issue  / guarantor  rating
P
 issue  / guarantor  rating
​การขายผ่านตัวกลาง O P
(กรณีที่มีการเสนอขาย
ต่อ HNW ด้วย)
P
ขึ้นทะเบียน ThaiBMA O P P
Update ม. 56 *
O
P
 
 ส่งงบการเงินเวลาเดียวกับที่ส่ง lead regulator (ไม่บังคับเรื่องมาตรฐานบัญชี แต่ต้องใช้ผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ)
 
● ส่งแบบ 56-4 ภายใน 3 เดือน
P
 
 ส่งงบการเงินรายไตรมาส ภายใน 45 วัน  
 
งบการเงินรายปี ภายใน 60 วัน และแบบ 56-4 ภายใน 3 เดือน
 
(ใช้มาตรฐานบัญชีบริษัทมหาชนจำกัด และผู้สอบบัญชีที่  ก.ล.ต. เห็นชอบ)
● หลักเกณฑ์เพิ่มเติมกรณีเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
   ○ ต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายกระทำต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ และการซื้อขายทอดใดๆ จะกระทำต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
   ○ จัดให้มีผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้
   ○ ให้แจ้งธนาคารแห่งประเทศไทยทราบถึงการขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศภายใน 3 วันทำการนับแต่วันปิดการเสนอขาย
 

สรุปหลักเกณฑ์การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินต่างประเทศ โดย issuer ไทยหรือต่างประเทศ (FX bond)

 
  ทั้ง PP และ PO
 ประเภทผู้ขออนุญาต 
(eligible issuer)
 บริษัทมหาชนจำกัด บริษัทจำกัดที่จัดตั้งในไทย  หรือสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ
 กิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ได้แก่
    1. หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ
    2. องค์การระหว่างประเทศ
    3. นิติบุคคลที่จัดตั้งตามกฎหมายต่างประเทศ ที่มีหน่วยงานกำกับดูแลเป็นสมาชิก IOSCO ประเภท signatory A ใน MMOU หรือมี MMOU กับ ก.ล.ต. ในการแลกเปลี่ยนข้อมูล  และสามารถออกหุ้นกู้ได้ตามกฎหมายของประเทศที่ตั้ และแสดงได้ว่า ธนาคารแห่งประเทศไทยอนุญาตให้ผู้ลงทุนไทยลงทุนในหุ้นกู้ของตนได้
ภาษาที่ใช้ในกา​รยื่นเอกสาร
บริษัทไทย
กรณีบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทจำกัด เสนอขายหุ้นกู้ในและต่างประเทศในเวลาใกล้กัน หรือกรณี eligible issuer อื่นๆ สามารถยื่นเอกสารเป็นภาษาอังกฤษได้
ลักษณะการเสนอขาย
II&HNW
 ผู้ลงทุนทั่วไป*
การอนุญาต
อนุญาตเป็นการทั่วไปโดยแต่ก่อนการเสนอขาย
(1) กรณีกิจการต่างประเทศต้องแต่งตั้งตัวแทนในไทยทำหน้าที่ติดต่อประสานงาน
(2) ถ้าขายผู้ลงทุนที่ไม่เข้าเกณฑ์ ธปท. ต้องมี
    underwriter
     อนุญาตแล้วขายได้ทุกลักษณะ ไม่จำกัดมูลค่า จำนวนครั้ง 2 ปี
     เกณฑ์การอนุญาตเหมือนหุ้นกู้  โดยกรณีกิจการต่างประเทศเพิ่มเติมเกณฑ์ที่ต้องแต่งตั้งตัวแทนในไทยทำหน้าที่ติดต่อประสานงาน
ข้อกำหนดสิทธิ (T&C)
รายการตามมาตรา 42 (1) – (9)
​จดข้อจำกัดการโอน P ​​ไม่ต้องจดข้อจำกัดการโอน
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
 บังคับเฉพาะกรณีมีประกัน โดยสำนักงานเห็นชอบอยู่ใน list 
(อยู่ในรายชื่อผู้แทนฯ ที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ) ไม่บังคับมีผู้แทนฯ ถ้าขายหุ้นกู้ระยะสั้น
Filing
แบบ 69-DEBT-II&HNW
มีข้อมูลขั้นต่ำตาม ม. 69 และ ม.70
  แบบ 69-DEBT-PO หรือแบบ 69-FD  
  ต้องมี FA ร่วมจัดทำแบบ filing
Rating
O
 
 
 (ยกเว้นถ้าขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือ perpetual ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องจัด issue rating /
 guarantor rating)
 
 
 P
 
 
 ตราสารระยะยาว   issue/guarantor  rating
ตราสารระยะสั้น*   issue /issuer/guarantor rating
 
*สาขา ธพ. ต้องจัด rating ของธนาคารแม่เพิ่มเติมด้วยยกเว้นสามารถดำรงอัตราส่วนเงินกองทุนได้ตามที่กำหนด
​ตัวกลาง (dealer / unverwriter)

O

(ยกเว้นถ้าขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ unrated bond หรือ perpetual bond ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่) 

P
​การยื่นรายงานผลขาย 15 วันนับแต่สิ้นเดือนที่ขาย
● รายงานตามแบบ 81-1 ในระบบ DSO (online)
● แนบเอกสาร เช่น ข้อกำหนดสิทธิ / สัญญาตั้งผู้แทนฯ
15 วันนับแต่สิ้นเดือนที่ขาย
● รายงานตามแบบ 81-1 ในระบบ DSO (online)
● แนบเอกสาร เช่น ข้อกำหนดสิทธิ / สัญญาตั้งผู้แทนฯ
Update ม. 56 *
  ส่งงบการเงินเวลาเดียวกับที่ส่ง lead regulator (ไม่บังคับเรื่องมาตรฐานบัญชี แต่ใช้ผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ)
 
 ไม่บังคับส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  
ส่งงบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 
● กรณีบริษัทไทย ส่งงบการเงินรายไตรมาส ภายใน 45 วัน  
     งบการเงินรายปี ภายใน 60 วัน  
 ●  กรณีกิจการต่างประเทศ ส่งงบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ในระยะเวลาเดียวกับที่ส่ง lead regulator ต่างประเทศ แต่ไม่เกิน 180 วันนับแต่วันสิ้นปีบัญชี
● งบการเงิน ใช้มาตรฐานบัญชีสากล
 เช่น FAS USGAAP IFRS และผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ
● แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีให้ใช้แบบ filing มาปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน 

* กรณีเสนอขายแบบวงแคบใช้เกณฑ์เดียวกับการเสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไป

 
 
 ทั้ง PP และ PO
ข้อมูลเพิ่มเติม
กรณีกิจการต่างประเทศต้องเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับ
ความเสี่ยงด้านสิทธิและความคุ้มครองผู้ลงทุน โดยต้องศึกษากฎหมายของประเทศที่ออกหุ้นกู้ ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน ขอบเขตอำนาจศาลในการฟ้องร้องคดี  ข้อจำกัดและความเสี่ยงในการดำเนินคดีกับผู้ออกหุ้นกู้ที่อยู่ในต่างประเทศ
กรณีหุ้นกู้ออกในนามรัฐบาลต่างประเทศ ต้องเปิดเผยข้อมูลเศรษฐกิจการเงินและการคลัง
 ชื่อและสถานที่ติดต่อของผู้แทนในไทย
ขึ้นทะเบียน ThaiBMA
P
 
 
 

สรุปหลักเกณฑ์การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์หรือหุ้นกู้ที่ผู้ถือหุ้นกู้มีภาระผูกพันซึ่งออกโดยสถาบันการเงิน

 
 
หลักเกณฑ์
ประเภทผู้ออก (eligible person) *
●  ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
●  บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ หรือการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จำกัดเฉพาะหลักทรัพย์ที่เป็นหน่วยลงทุน
●  สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน
เกณฑ์อนุญาต
ได้รับการขึ้นทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
มูลค่าที่ตราไว้  10 ล้านบาท
 มูลค่าไถ่ถอนเทียบกับเงินต้นที่ได้รับมา ≥ 80% **
เสนอขายเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
 ยื่นขอจดข้อจำกัดการโอน
 อนุญาตแล้วขายได้ไม่จำกัดจำนวนครั้งภายใน 1 ปี
ข้อกำหนดสิทธิ
บังคับเฉพาะกรณีมีประกันหรือจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
บังคับเฉพาะกรณีมีประกัน
Filing
แบบ 69-SP
​ตัวกลาง
(dealer/underwriter)
​บังคับเฉพาะกรณีเสนอขาย HNW ที่ issuer ไม่มี license dealer/underwriter
Update ม. 56
 ส่งงบการเงินเวลาเดียวกับที่ส่งต่อ lead regulator (ไม่บังคับเรื่องมาตรฐานบัญชี แต่ต้องใช้ผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ)
 ไม่บังคับส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

​ยกเว้นไถ่ถอนชำระคืนเป็นหลักทรัพย์หรือสิทธิในการซื้อขายหรือแลกเปลี่ยนอ้างอิงกับเงินตราต่างประเทศหรือเครดิตอนุพันธ์กรณีหุ้นกู้อนุพันธ์ยกเว้นไถ่ถอนชำระคืนเป็นหลักทรัพย์หรือสิทธิในการซื้อขายหรือแลกเปลี่ยนอ้างอิงกับเงินตราต่างประเทศหรือเครดิตอนุพันธ์กรณีหุ้นกู้อนุพันธ์

 

หลักเกณฑ์เพิ่มเติมสำหรับการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์
ปัจจัยที่ใช้อ้างอิง
●  ราคาหรือผลตอบแทนของหลักทรัพย์ไทย กลุ่มหลักทรัพย์ไทย หรือดัชนีกลุ่มหลักทรัพย์ไทย
●  ราคาหรือกลุ่มหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์อย่างเป็นทางการ หรือดัชนีกลุ่มหลักทรัพย์ดังกล่าว (เฉพาะกรณีขายผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ :II&HNW)
●  กระแสรายรับหรือรายจ่าย
●  ราคาสินค้าหรือดัชนีราคาสินค้า
●  ราคาทองคำหรือดัชนีราคาทองคำ ***
●  อัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ ***
●  อัตราดอกเบี้ย
● เครดิตอนุพันธ์
● อันดับความน่าเชื่อถือ
กรณีส่งมอบหุ้น
ต้องยื่นขอตรวจหุ้นอ้างอิงและผู้ขออนุญาตห้ามเป็นบุคคลภายใน
 
* มีมติโดยชัดแจ้งให้ออกหุ้นกู้ ทั้งนี้ มติต้องเป็นไปตามกฎหมายที่จัดตั้งหรือกำกับดูแลสถาบันการเงินนั้น
 
** ยกเว้นไถ่ถอนชำระคืนเป็นหลักทรัพย์หรือสิทธิในการซื้อขายหรือแลกเปลี่ยนอ้างอิงกับเงินตราต่างประเทศหรือเครดิตอนุพันธ์กรณีหุ้นกู้อนุพันธ์
 
*** ผู้ออกต้องได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทยให้ทำธุรกรรมเกี่ยวกับอนุพันธ์ที่มีปัจจัยอ้างอิงดังกล่าว
 
 
สรุปหลักเกณฑ์การเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์ (ตราสาร Basel III)
 
ประเภทผู้ออกตราสาร (eligible issuer) : ผู้ออกตราสารต้องเป็นธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน แต่ไม่รวมถึงสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ
 
ประเภทผู้ลงทุนที่สามารถลงทุนในตราสาร Basel III ได้
 
ประเภทผู้ลงทุน
Additional Tier 1
Tier 2
write down /
write off
conversion  to equity
write down /
write off
conversion  to equity
ผู้ลงทุนสถาบัน (“II”)
P
P
P
P
ผู้ลงทุนรายใหญ่ (“HNW”)
O
P
P*
P
ผู้ลงทุนทั่วไป (“PO”)
O
O
O
P
 
* จะเสนอขายต่อ HNW ได้ก็ต่อเมื่อผู้ออกตราสารกำหนดเงื่อนไขเพิ่มเติมว่า การ write down / write off  จะต้องดำเนินการภายหลังการลดทุนและในสัดส่วนที่ไม่มากกว่าการลดทุน
 
 
คุณสมบัติของผู้ออกตราสารกรณีเสนอขายตราสาร Basel III ต่อผู้ลงทุนทั่วไป : ใช้หลักเกณฑ์เดียวกับการเสนอขายหุ้นกู้ plain ต่อผู้ลงทุนทั่วไป
 
PP
PO
วงแคบ
II&HNW
ผู้ลงทุนทั่วไป
เกณฑ์อนุญาต
ขออนุญาตรายครั้ง
ขออนุญาตรายครั้ง
ขออนุญาตรายครั้ง
ข้อจำกัดการโอน
P
P
O
ข้อกำหนดสิทธิ
O
P
รายการอย่างน้อย
ตาม ม. 42 (1) – (9)
P
รายการอย่างน้อย
ตาม ม. 42 (1) – (9)
ตัวกลางในการขาย
O
yes
(กรณีที่มีการเสนอขายต่อ
HNW ด้วย)
P
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
O
O
P
อยู่ในรายชื่อที่ ก.ล.ต.
เห็นชอบ
Rating
O
P
(issue rating)
(กรณีที่มีการเสนอขายต่อ
HNW ด้วย)
P
(issue rating)
ขึ้นทะเบียน ThaiBMA
O
P
P
Update ข้อมูลตาม ม. 56
O
P
 
ส่งงบการเงินเวลาเดียวกับที่ส่ง lead regulator
ไม่บังคับส่งแบบ 56-1
(ใช้มาตรฐานบัญชีตามที่ lead regulator กำหนด และผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ)
P
 
ส่งงบการเงินราย
ไตรมาสภายใน 45 วัน
งบการเงินประจำปีภายใน 2 เดือน
ส่งแบบ 56-1 ภายใน
3 เดือน
(ใช้มาตรฐานบัญชีบริษัทมหาชนจำกัด และ
ผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ)
 
 
การยื่นเอกสารขออนุญาต การยื่นแบบ filing และการรายงานผลการขาย
 
PP
PO
วงแคบ
II&HNW
 ผู้ลงทุนทั่วไป
เกณฑ์อนุญาต
อนุญาตรายครั้ง
อนุญาตรายครั้ง
อนุญาตรายครั้ง
การยื่นเอกสาร
ก่อนขาย
1. ยื่นขออนุญาตโดยใช้แบบ 35-2-1 (BASEL III)
2. ยื่น feature ตราสารโดยใช้แบบ 35-2-2 (BASEL III)
3. ยื่นจดข้อจำกัดการโอน + มติผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกตราสาร
    (หากจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ยื่นร่างข้อกำหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต)
1. ยื่นขออนุญาตโดยใช้
แบบ 35-2-1 (BASEL III)
พร้อมกับร่างข้อกำหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทน
ผู้ถือหุ้นกู้
2. ยื่น feature ตราสารโดย
ใช้แบบ 35-2-2 (BASEL III)
3. ยื่นมติผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกตราสาร
 การยื่น filing
O
ยื่นรายครั้ง โดยใช้
แบบ 69-DEBT-II&HNW
ยื่นรายครั้ง โดยใช้
แบบ 69-DEBT-PO
การยื่นรายงานผลการขาย
15 วันนับแต่วันสิ้นเดือนที่ขาย
 
แบบ 81-1 ในระบบ DSO (online) 
แนบเอกสาร เช่น
ข้อกำหนดสิทธิ  checklist
การทำตามเงื่อนไขอนุญาต และสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี)
 15 วันนับแต่สิ้นเดือนที่ขาย
 
แบบ 81-1 ในระบบ DSO (online)
แนบเอกสาร เช่น ข้อกำหนดสิทธิ  checklist การทำตามเงื่อนไขอนุญาต และสัญญาแต่งตั้งผู้แทน
ผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี)
 15 วันนับแต่สิ้นเดือนที่ขาย
 
แบบ 81-1 ในระบบ DSO (online)
แนบเอกสาร เช่น ข้อกำหนดสิทธิ  checklist การทำตามเงื่อนไขอนุญาตและสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
 
 
หลักเกณฑ์เพิ่มเติมกรณีออกและเสนอขายตราสาร Basel III ที่มีเงื่อนไข conversion to equity
          1. จะต้องกำหนดราคาแปลงสภาพขั้นต่ำ (floor conversion price) ที่ระดับร้อยละ 50 ของราคาหุ้นสามัญของธนาคารพาณิชย์ในช่วงก่อนหรือระหว่างการเสนอขายตามแนวทางที่สมาคมธนาคารไทยกำหนด
          2. ให้นำหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังไม้รับอนุญาตเท่าที่ไม่ขัดกับหลักเกณฑ์ดังกล่าวของตราสาร Basel III มาใช้โดยอนุโลมตามประเภทของผู้ลงทุน
          3. กรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือตราสาร Basel III  ผู้ออกตราสารจะต้องจัดให้มีข้อกำหนดสิทธิที่มีเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพด้วย เพื่อไม่ให้ผลตอบแทนและประโยชน์ของผู้ถือตราสาร Basel III  เมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม
          4. จะต้องเสนอขายตราสาร Basel III ให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ธนาคารพาณิชย์ออกตราสารดังกล่าวและหุ้นรองรับ
สรุปหลักเกณฑ์การออกและเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย
 
ประเภทผู้ออก (eligible issuer) :  องค์การมหาชน องค์การบริหารส่วนจังหวัด เทศบาล กรุงเทพมหานคร เมืองพัทยา องค์การปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกำหนดให้เป็นองค์กรปกครองส่วนท้องถื่นรูปแบบพิเศษ  และนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
 
คุณสมบัติของผู้ออก : ใช้หลักเกณฑ์เดียวกับการเสนอขายหุ้นกู้ plain (ทจ.9/2552) และต้องสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้โดยชอบภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับหน่วยงานภาครัฐไทยนั้น
 
PP
PO
วงแคบ
II&HNW
ผู้ลงทุนทั่วไป
เกณฑ์อนุญาต
อนุญาตเป็นการทั่วไป
(จดข้อจำกัดการโอน
หุ้นกู้)
อนุญาตเป็นการทั่วไป
(จดข้อจำกัดการโอน
หุ้นกู้)
ต้องขออนุญาต เมื่ออนุญาตแล้วขายได้ทั้งตราสารระยะสั้น / ยาว (Shelf Approval 2 ปี )
ข้อจำกัดการโอน
P
P
O
ข้อกำหนดสิทธิ
O
P
รายการอย่างน้อย
ตาม ม. 42 (1) – (9)
P
ตัวกลางในการขาย
O
P
(กรณีที่มีการเสนอขายต่อ
HNW ด้วย)
P
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
O
O
P
อยู่ในรายชื่อที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ
Rating
O
O
P
(issue/guarantor rating)
ขึ้นทะเบียน ThaiBMA
O
P
P
Update ข้อมูลตาม ม. 56
O
P
ส่งงบการเงินเวลาเดียวกับที่ส่ง lead regulator
ไม่บังคับส่งแบบ 56-GOV.AGENCY
(ใช้มาตรฐานบัญชีตามที่ lead regulator กำหนด และผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ)
P
ส่งงบการเงินรายไตรมาสภายใน 45 วัน
งบการเงินประจำปีภายใน 2 เดือน
ส่งแบบ  56-GOV.AGENCY ภายใน 3 เดือน
(ใช้มาตรฐานบัญชีบริษัทมหาชนจำกัด และ
ผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ)
 
การยื่นแบบ filing และการรายงานผลการขาย
 
PP
PO
วงแคบ
II&HNW
 ผู้ลงทุนทั่วไป
 การยื่น filing
O
ยื่นรายครั้ง โดยใช้ แบบ 69-DEBT-II&HNW-GOV.AGENCY
ยื่นรายครั้ง โดยใช้ แบบ 69-DEBT-PO- GOV.AGENCY
การยื่นรายงานผลการขาย
15 วันนับแต่วันที่ปิดการเสนอขาย
 15 วันนับแต่วันที่ปิดการเสนอขาย
 15 วันนับแต่สิ้นเดือนที่ขาย
 
ทั้งนี้ ต้องมีการเปิดเผยข้อมูลในแบบ filing เพิ่มเติมดังนี้
 
1. เปิดเผยข้อมูลข้อมูลว่าตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายไม่ใช่ตราสารหนี้ที่กระทรวงการคลังค้ำประกันในเงินต้นและดอกเบี้ย
 
2. เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงในการได้รับชำระหนี้คืน เนื่องจากผู้ออกอาจมีข้อจำกัดเกี่ยวกับการชำระหนี้ในทรัพย์สิน
ไม่ว่าจะเป็นข้อจำกัดตามกฎหมาย สัญญา หรือข้อจำกัดอื่นใด ซึ่งมีผลทำให้ในกรณีที่มีการผิดนัดชำระหนี้ ผู้ถือตราสารหนี้จะไม่สามารถฟ้องร้องให้นำทรัพย์สินของผู้ออก มาชำระหนี้ได้
ปรับปรุงล่าสุด 11 สิงหาคม 2560
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
333/3 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900
โทรศัพท์ 1207 หรือ 0 2033 9999 โทรสาร 0 2033 9660 e-mail : info@sec.or.th
สงวนลิขสิทธิ์ http://www.sec.or.th 2556 Privacy Policy | Disclaimer | Site Map