ประกาศกระทรวงการคลัง
เรื่อง การกำหนดเงื่อนไขให้บริษัทหลักทรัพย์ต้องขอรับความเห็นชอบ
บุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

 

โดยที่การประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ต้องได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์จากกระทรวงการคลังและเงื่อนไขสำคัญประการหนึ่งในการพิจารณาให้ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ คือ คุณสมบัติและความเหมาะสมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของนิติบุคคลที่ขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ดังนั้น เพื่อเป็นการพิทักษ์ประโยชน์ของประชาชนและเพื่อให้ทางการสามารถกำกับดูแลนิติบุคคลที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ดำรงไว้ซึ่งผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นที่น่าเชื่อถือต่อประชาชนและเหมาะสมแก่การประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ต่อไป อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 91 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. จึงกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติ ดังนี้
 
 
ข้อ 1 ในประกาศนี้
     "บริษัทหลักทรัพย์" หมายความว่า บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ที่มิได้จำกัดเฉพาะหลักทรัพย์อันเป็นตราสารแห่งหนี้ การเป็นที่ปรึกษาการลงทุนการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่มิได้จำกัดเฉพาะหลักทรัพย์อันเป็นตราสารแห่งหนี้หรือการจัดการกองทุนรวม
     "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า บุคคลที่ถือหุ้นบริษัทหลักทรัพย์ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทหลักทรัพย์นั้น
     "สถาบันการเงิน" หมายความว่า สถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน
     "สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
 
 
ข้อ 2 ห้ามมิให้บริษัทหลักทรัพย์ยอมให้บุคคลใดมีอำนาจครอบงำการบริหารงานหรือการจัดการบริษัท เว้นแต่เป็นการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือเป็นการบริหารงานตามสัญญาที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานตามมาตรา 104 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
 
 
ข้อ 3 ให้บริษัทหลักทรัพย์ยื่นคำขอรับความเห็นชอบบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ต่อสำนักงานตามแบบที่สำนักงานกำหนดโดย
     (1) กรณีที่การเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบุคคลดังกล่าวจะเกิดขึ้นเนื่องจากบริษัทหลักทรัพย์มีการเพิ่มทุน ให้บริษัทหลักทรัพย์ยื่นคำขอรับความเห็นชอบก่อนวันที่บริษัทหลักทรัพย์จะขายหุ้นเพิ่มทุนอันเป็นผลให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
     (2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้บริษัทหลักทรัพย์ยื่นคำขอรับความเห็นชอบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่บริษัทหลักทรัพย์รู้หรือมีเหตุอันควรรู้ว่ามีบุคคลเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยยังไม่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
 
 
ข้อ 4 ภายใต้บังคับข้อ 5 และข้อ 6 บุคคลที่จะได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ ต้องไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้
     (1) เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีดำตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
     (2) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิตหรือกฎหมายเกี่ยวกับธุรกิจทางการเงินในทำนองเดียวกัน ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายนั้น  ทั้งนี้ ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต
     (3) เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่กระทำโดยทุจริต
     (4) เคยต้องคำพิพากษาว่ากระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจทางการเงินในทำนองเดียวกัน ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต
     (5) เคยถูกเปรียบเทียบปรับในความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในส่วนที่ว่าด้วยการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือกฎหมายต่างประเทศในความผิดทำนองเดียวกัน
     (6) เคยถูกไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกจากงาน อันเนื่องจากการกระทำโดยทุจริต
     (7) เคยถูกถอดถอนจากการเป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทหลักทรัพย์ตามมาตรา 144 หรือมาตรา 145 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือเคยถูกถอดถอนตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายอื่น อันเนื่องมาจากเหตุในทำนองเดียวกัน
     (8) เป็นหรือเคยเป็นผู้บริหารที่มีส่วนก่อให้เกิดความเสียหายหรือต้องร่วมรับผิดชอบในความเสียหายที่เกิดขึ้นต่อสถาบันการเงินที่ถูกเพิกถอนใบอนุญาตหรือถูกควบคุมกิจการ หรือถูกระงับการดำเนินกิจการ เนื่องจากแผนแก้ไขฟื้นฟูฐานะหรือการดำเนินงานไม่ผ่านความเห็นชอบของหน่วยงานที่กำกับดูแลสถาบันการเงินนั้นหรือของคณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน หรือถูกสั่งการให้แก้ไขฐานะทางการเงินที่เสียหายด้วยการลดทุนและมีการเพิ่มทุนในภายหลังโดยได้รับความช่วยเหลือจากหน่วยงานหรือสถาบันการเงินของรัฐ
     (9) มีการทำงานอันส่อไปในทางไม่สุจริต
     (10) จงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งในการขอรับความเห็นชอบเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์หรือในรายงานอื่นใด ที่ต้องยื่นต่อสำนักงานหรือคณะกรรมการก.ล.ต.
     (11) มีการทำงานที่แสดงถึงการขาดจรรยาบรรณหรือขาดมาตรฐานในการประกอบธุรกิจสถาบันการเงินหรือการประกอบวิชาชีพที่เกี่ยวข้องกับการเงิน
     ในกรณีที่บุคคลตามวรรคหนึ่งเป็นนิติบุคคล กรรมการหรือหุ้นส่วนของนิติบุคคลนั้นต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน (1) ถึง (11) ด้วย
     ในกรณีที่บุคคลตามวรรคหนึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม บุคคลนั้นต้องไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวมอื่นอยู่ก่อนแล้ว
 
 
ข้อ 5 ในกรณีที่ปรากฏว่าบุคคลที่จะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทหลักทรัพย์มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 4(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10) หรือ (11)ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์โดยคำนึงถึงความร้ายแรงของพฤติกรรมของบุคคลนั้นเป็นรายกรณี ทั้งนี้ ระยะเวลาที่กำหนดดังกล่าวต้องไม่เกินห้าปีนับแต่วันที่บุคคลนั้นพ้นโทษตามคำพิพากษา หรือนับแต่วันที่คณะกรรมการเปรียบเทียบมีคำสั่งเปรียบเทียบปรับบุคคลนั้น หรือนับแต่วันที่มีคำวินิจฉัยของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลหรือพิจารณาพฤติกรรมดังกล่าวให้นำความในวรรคหนึ่งมาใช้บังคับโดยอนุโลมกับบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์และปรากฏลักษณะต้องห้ามข้อ 4(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10) หรือ (11) ในภายหลังด้วย โดยอนุโลมปัจจัยที่อาจนำมาใช้ในการพิจารณาความร้ายแรงของพฤติกรรมตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
 
 
ข้อ 6 เมื่อข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติกรรมของบุคคลใดเข้าข่ายที่กำหนดในข้อ 4(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10) หรือ (11) และความร้ายแรงของพฤติกรรมของบุคคลนั้น เมื่อได้พิจารณาตามปัจจัยที่สำนักงานประกาศกำหนดตามข้อ 5 แล้ว อยู่ในกลุ่มของพฤติกรรมที่มีระยะเวลาสูงสุดไม่เกินหนึ่งปีสำหรับการห้ามมิให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ สำนักงานอาจพิจารณาให้ถือว่าพฤติกรรมของบุคคลดังกล่าวมิได้เป็นลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในข้อ 4 หากไม่มีเหตุอันควรเชื่อว่าการที่บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อประโยชน์ของประชาชน หรือจะทำให้ผู้ลงทุนขาดความเชื่อมั่นต่อภาคธุรกิจหลักทรัพย์
 
 
ข้อ 7 บริษัทหลักทรัพย์ใดมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในข้อ 4 บริษัทหลักทรัพย์นั้นต้องรายงานข้อเท็จจริงดังกล่าวเป็นหนังสือต่อสำนักงานภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่รู้หรือมีเหตุอันควรรู้ถึงลักษณะต้องห้ามของผู้ถือหุ้นรายใหญ่นั้น เมื่อปรากฏข้อเท็จจริงในภายหลังว่าบุคคลที่สำนักงานเห็นชอบให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ใดมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 4 ให้สำนักงานมีอำนาจเพิกถอนความเห็นชอบที่ได้ให้ไว้แล้วได้
    
 
ข้อ 8 ในกรณีที่บุคคลใดต้องห้ามมิให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์อันเนื่องจากบุคคลนั้นมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 4(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10) หรือ (11) เมื่อพ้นระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ 5 หรือกรณีเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดตามข้อ 5 แล้ว มิให้สำนักงานนำพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้ามตามข้อ 4(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10) หรือ (11) ที่ได้เคยใช้เป็นเหตุในการห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ในครั้งก่อนมาเป็นเหตุในการห้ามในครั้งหลังอีก
 
 
ข้อ 9 เมื่อปรากฏข้อเท็จจริงว่าบริษัทหลักทรัพย์ใดมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ไม่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานเพราะเหตุที่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 4 หรือถูกสำนักงานเพิกถอนความเห็นชอบตามข้อ 7 ให้บริษัทหลักทรัพย์นั้นดำเนินการแก้ไขเหตุที่มิชอบดังกล่าวภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากสำนักงาน หากไม่สามารถแก้ไขได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวให้คณะกรรมการ ก.ล.ต. มีอำนาจสั่งให้บริษัทหลักทรัพย์นั้นงดเว้นการขยายการประกอบธุรกิจหรือระงับการประกอบธุรกิจทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นการชั่วคราวได้ ทั้งนี้ จนกว่าบริษัทหลักทรัพย์จะแก้ไขเหตุที่มิชอบดังกล่าวข้างต้นได้แล้วเสร็จ ในการนี้ คณะกรรมการ ก.ล.ต. จะกำหนดให้บริษัทหลักทรัพย์ดำเนินการอื่นใดเพื่อประโยชน์ในการรักษาระบบการส่งมอบและชำระราคาหลักทรัพย์หรือเพื่อคุ้มครองและรักษาประโยชน์ของลูกค้าด้วยก็ได้
 
 
ข้อ 10 มิให้นำความในข้อ 3 และข้อ 4 มาใช้บังคับแก่การถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ที่มีอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากในวันหรือหลังจากวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ บุคคลตามวรรคหนึ่งที่ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้มาหรือจะได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์นั้นเพิ่มขึ้นและการเพิ่มขึ้นดังกล่าวมิได้เกิดจากการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามส่วนจำนวนหุ้นที่มีอยู่ก่อนแล้ว ให้บริษัทหลักทรัพย์ปฏิบัติตามความในข้อ 3 หรือข้อ 7 โดยอนุโลม
     
 
ข้อ 11 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
 
 
ประกาศ ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2543
 
(นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง