สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) พบว่า ในปัจจุบันหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงได้รับความสนใจจากทั้งผู้ลงทุนและผู้ออกตราสารหนี้ เนื่องจากสามารถออกแบบโครงสร้างผลตอบแทนให้สอดคล้องกับสภาวะตลาดและความต้องการของผู้ลงทุนได้ โดยหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่เสนอขายในช่วงที่ผ่านมา มีลักษณะเป็นข้อตกลงแบบเจาะจงรายบุคคล (bilateral agreement) ทำให้สามารถปรับเปลี่ยนองค์ประกอบต่าง ๆ เช่น การคำนวณผลตอบแทน ระยะเวลา สินทรัพย์อ้างอิง หรือกลไกป้องกันความเสี่ยง ให้สอดคล้องกับความต้องการของทั้งผู้ลงทุนและผู้ออกตราสารได้ และแตกต่างจากการเสนอขายตราสารหนี้แบบมาตรฐานที่เน้นระดมทุนจากผู้ลงทุนในวงกว้าง ซึ่ง ก.ล.ต. เห็นว่า สามารถปรับปรุงหลักเกณฑ์การกำกับดูแลหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงให้มีความชัดเจน เหมาะสม และรองรับรูปแบบการเสนอขายในลักษณะเจาะจงรายบุคคลให้มากยิ่งขึ้นได้

นอกจากนี้ ก.ล.ต. ยังพบว่า หลักเกณฑ์การพิจารณาคุณสมบัติของผู้ออกตราสารหนี้ ในกรณีที่มีการใช้เงินไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่ได้เปิดเผยไว้ และหลักเกณฑ์การนำเงินที่ได้รับจากการเสนอขายไปใช้ตามวัตถุประสงค์ที่เปิดเผยไว้ ยังมีบางส่วนที่ยังไม่ชัดเจน

ก.ล.ต. จึงทบทวนและเสนอปรับปรุงหลักเกณฑ์การออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงให้มีความเหมาะสม สอดคล้องกับลักษณะการเสนอขายในปัจจุบันมากยิ่งขึ้น และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับวัตถุประสงค์การใช้เงินของผู้ออกตราสารหนี้ให้ชัดเจนมากยิ่งขึ้น โดยมีสาระสำคัญ ดังนี้

หลักเกณฑ์การออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง
(1) ปรับปรุงแนวทางการพิจารณาปัจจัยอ้างอิงประเภทหลักทรัพย์ไทยและต่างประเทศให้ชัดเจนมากขึ้น ปรับปรุงคุณสมบัติของหลักทรัพย์ต่างประเทศให้เทียบเท่ากับหลักทรัพย์ไทย เพื่อให้การกำกับดูแลสอดคล้องกัน  และยกเลิกกระบวนการตรวจสอบหุ้นอ้างอิงสำหรับหุ้นที่เป็นองค์ประกอบของดัชนี SET100
(2) ปรับปรุงหลักเกณฑ์การออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะโครงการ ให้สอดคล้องกับลักษณะการเสนอขายแบบแบบเจาะจงรายบุคคล 
(3) ปรับปรุงหลักเกณฑ์การออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงแบบรายครั้ง ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับหลักเกณฑ์การออกและเสนอขายในลักษณะโครงการ 
(4) ปรับปรุงค่าธรรมเนียมที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง

หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับวัตถุประสงค์การใช้เงินของผู้ออกตราสารหนี้
(1) ปรับปรุงหลักเกณฑ์ในเรื่องคุณสมบัติของผู้ออกตราสารหนี้ ที่มีการใช้เงินไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่ได้เปิดเผยไว้ โดยกำหนดข้อยกเว้นเพิ่มเติมสำหรับกรณีที่ได้เปิดเผยข้อมูลการใช้เงินผิดวัตถุประสงค์ดังกล่าวและได้รับการอนุมัติโดยผู้มีอำนาจตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิแล้ว 
(2) ปรับปรุงหลักเกณฑ์การนำเงินที่ได้รับไปใช้ตามวัตถุประสงค์ที่เปิดเผยไว้โดยให้รวมถึงการใช้เงินตามกำหนดระยะเวลาที่เปิดเผยไว้ และหากผู้ออกตราสารหนี้ประสงค์จะใช้เงินแตกต่างจากที่ได้เปิดเผยไว้จะต้องดำเนินการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินก่อนการใช้เงินดังกล่าว

ทั้งนี้ ก.ล.ต. ได้เผยแพร่เอกสารรับฟังความคิดเห็นดังกล่าวที่เว็บไซต์ ก.ล.ต. https://www.sec.or.th/TH/Pages/PB_Detail.aspx?SECID=1130 และระบบกลางทางกฎหมาย https://law.go.th/ ผู้ที่เกี่ยวข้องและผู้สนใจสามารถแสดงความคิดเห็นได้ที่เว็บไซต์หรือ ทาง e-mail: debt@sec.or.th จนถึงวันที่ 9 มกราคม 2569