หมวด ๓

การออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทลูก

ข้อ ๑๒ ในกรณีที่ผู้ยื่นคำขอตามหมวด ๑ แห่งกฎกระทรวงนี้ประสงค์จะจัดตั้งบริษัทลูกบริษัทหนึ่งหรือหลายบริษัทเพื่อขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามจำนวน และประเภทธุรกิจหลักทรัพย์ที่ไม่เกินกว่าจำนวนและประเภทของใบอนุญาตที่บริษัทหลักทรัพย์แต่ละบริษัทมีอยู่ในขณะยื่นคำขอรับความเห็นชอบการควบบริษัทเข้ากันหักด้วยจำนวนและประเภทของใบอนุญาตที่ผู้ยื่นคำขอตามหมวด ๑ ได้มีคำขอให้ออกใบอนุญาตให้แก่บริษัท ซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันแล้ว ให้ผู้ยื่นคำขอยื่นคำขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูกแต่ละบริษัทมาพร้อมกับการยื่นคำขอรับความเห็นชอบการควบบริษัทเข้ากันตามหมวด ๑ โดยผู้ยื่นคำขอต้องแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับโครงการจัดตั้งและการดำเนินงานของบริษัทลูกซึ่งจะจัดตั้งขึ้นใหม่ด้วย

การให้ความเห็นชอบคำขอจัดตั้งบริษัทลูกตามวรรคหนึ่ง ให้กระทำได้ก็ต่อเมื่อรัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบคำขอควบบริษัทเข้ากันของผู้ยื่นคำขอด้วยและผู้ยื่นคำขอแสดงได้ถึงเรื่องดังต่อไปนี้

(๑) บริษัทลูกมีวัตถุประสงค์และแผนการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน และมีความพร้อมด้านแหล่งเงินทุนและบุคลากร

(๒) บริษัทลูกจะมีความสามารถในการดำเนินธุรกิจหลักทรัพย์ที่ขอรับใบอนุญาตอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. และประกาศสำนักงานที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทนั้น

(๓) บริษัทลูกจะมีความสามารถในการดำรงเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ ณ วันที่ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับได้ไม่ต่ำกว่าอัตราที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด

(๔) ผู้ที่จะเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทลูกเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทลูกเมื่อบริษัทลูกได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์แล้ว ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ในข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ ในกรณีที่ผู้ยื่นคำขอได้กำหนดหรือมีความตกลงไว้ล่วงหน้าว่าจะให้บริษัทแม่หรือนิติบุคคล หรือบุคคลธรรมดารายใดเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทลูกไม่ว่าโดยทางตรง หรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทลูก เมื่อบริษัทลูกได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์แล้ว ผู้ยื่นคำขอต้องแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้

(๑) ในกรณีของบริษัทแม่

   (ก) ภายในระยะเวลาห้าปีย้อนหลังนับแต่วันยื่นคำขอ นิติบุคคลแต่ละราย ซึ่งเป็นผู้ยื่นคำขอไม่เคยมีประวัติเสียหายหรือดำเนินกิจการใดที่มีลักษณะอันเป็นการหลอกลวง หรือแสดงถึงการขาดความรับผิดชอบ หรือความรอบคอบหรือสะท้อนถึงวิธีการทำธุรกิจที่ไม่เป็นธรรม หรือไม่น่าเชื่อถือ เว้นแต่กรณีที่เห็นเป็นการสมควร รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจพิจารณาผ่อนผันลักษณะต้องห้ามดังกล่าวให้แก่บุคคลนั้นได้

   (ข) ประธานกรรมการ กรรมการ และผู้จัดการของนิติบุคคลแต่ละรายซึ่งเป็นผู้ยื่นคำขอไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้

         ๑. ไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม (ก) โดยอนุโลม

         ๒. ไม่มีฐานะทางการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย หรือมีพฤติการณ์อื่นที่แสดงให้เห็นว่าอยู่ในระหว่างประสบปัญหาทางการเงิน

         ๓. ภายในระยะเวลาสิบปีย้อนหลังนับแต่วันยื่นคำขอ บุคคลดังกล่าวไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่กระทำโดยทุจริต

         ๔. ภายในระยะเวลาห้าปีย้อนหลังนับแต่วันยื่นคำขอ บุคคลดังกล่าวไม่เคยถูกถอดถอนจากการเป็นประธานกรรมการ กรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลผู้มีอำนาจในการจัดการของบริษัทหลักทรัพย์ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทเงินทุน หรือธนาคารพาณิชย์ โดยหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลนิติบุคคลนั้น ๆ

         ๕. ภายในระยะเวลาห้าปีย้อนหลังนับแต่วันยื่นคำขอ บุคคลดังกล่าวไม่เคยเป็นประธานกรรมการ กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอำนาจในการจัดการของบริษัทหลักทรัพย์ ตามกฎมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทเงินทุน หรือธนาคารพาณิชย์ ที่ถูกเพิกถอนใบอนุญาต หรือถูกระงับการดำเนินกิจการหรือถูกควบคุมกิจการ เว้นแต่กรณีที่เห็นเป็นการสมควร รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจพิจารณาผ่อนผันลักษณะต้องห้ามดังกล่าวให้แก่บุคคลนั้นได้

(๒) ในกรณีของนิติบุคคล

   (ก) นิติบุคคลดังกล่าวไม่มีฐานะทางการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย หรือมีพฤติการณ์อื่นที่แสดงให้เห็นว่าอยู่ในระหว่างประสบปัญหาทางการเงิน

   (ข) นิติบุคคลดังกล่าวไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม (๑)(ก) และ (ข) โดยอนุโลม

(๓) ในกรณีของบุคคลธรรมดา บุคคลดังกล่าวไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม (๑)(ข) โดยอนุโลม

ข้อ ๑๔ ในกรณีที่รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบคำขอจัดตั้งบริษัทลูก ให้ความเห็นชอบดังกล่าวมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่การจดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่ของบริษัทแม่มีผลสมบูรณ์ เมื่อความเห็นชอบของรัฐมนตรีมีผลใช้บังคับ ให้บริษัทแม่ดำเนินการจัดตั้งบริษัทลูกให้เป็นไปตามที่ได้รับความเห็นชอบ และเมื่อบริษัทลูกได้จดทะเบียนจัดตั้งแล้ว ให้บริษัทลูกเป็นผู้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ซึ่งออกให้แก่บริษัทลูกให้มีเงื่อนไขตามที่รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ได้กำหนดไว้ในขณะที่ให้ความเห็นชอบคำขอจัดตั้งบริษัทลูก เว้นแต่จะปรากฏในภายหลังว่าเงื่อนไขที่ได้กำหนดไว้นั้นมีสภาพบังคับที่ไม่เหมาะสม รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะผ่อนผันหรือกำหนดเป็นประการอื่นก็ได้

ในกรณีที่บริษัทแม่มิได้ดำเนินการจัดตั้งบริษัทลูก หรือการจัดตั้งบริษัทลูกมิได้เป็นไปตามที่ได้รับความเห็นชอบ หรือบริษัทลูกมิได้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ภายในหกเดือนนับแต่วันที่การให้ความเห็นชอบของรัฐมนตรีมีผลใช้บังคับ ให้ความเห็นชอบของรัฐมนตรีเป็นอันสิ้นสุดลง เว้นแต่รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะผ่อนผันหรือกำหนดเป็นประการอื่น

ข้อ ๑๕ การพิจารณาออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนส่วนบุคคลให้แก่บริษัทลูก ให้กระทำได้ต่อเมื่อบริษัทลูกได้ขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทอื่นมาพร้อมกันตามหมวดนี้ และจะได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทนั้นจากรัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต.

ข้อ ๑๖ ให้นำความในข้อ ๙ ของหมวด ๑ มาใช้บังคับกับบริษัทลูกซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามหมวดนี้ด้วยโดยอนุโลม มิให้นำความในวรรคหนึ่งมาใช้บังคับกับการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทลูกเมื่อบริษัทลูกได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์แล้วตามที่ผู้ยื่นคำขอได้แสดงไว้ในคำขอจัดตั้งบริษัทลูกตามข้อ ๑๒(๔) เว้นแต่บุคคลดังกล่าวจะมีลักษณะต้องห้ามอย่างหนึ่งอย่างใดเช่นเดียวกับลักษณะต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ในข้อ ๑๓ ภายหลังจากที่ได้ยื่นคำขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูกตามข้อ ๑๒ แล้ว

หมวด ๔

การออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทหลักทรัพย์

ซึ่งซื้อกิจการของบริษัทหลักทรัพย์อื่น