​​​​​​​​​​ตราสารทุน

 หุ้น

การเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนเป็นการทั่วไป (PO)

ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

• การรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม

• โครงสร้างการถือหุ้นชัดเจน เป็นธรรม

• กรรมการ ผู้​บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict of interest) หรือมีมาตรการรองรับอย่างเพียงพอ

• ไม่มีเหตุให้สงสัยว่ากลไกการบริหารจัดการไม่รักษาสิทธิผู้ถือหุ้น ปฏิบัติไม่เป็นธรรม

• บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ/ผู้บริหาร

• คณะกรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นอย่างดี

• โครงสร้างคณะกรรมการ มี check & balance

• กรรมการ/ผู้บริหาร/ผู้มีอำนาจควบคุม ต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจ​

• การเปิดเผยข้อมูลครบถ้วนเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ไม่ทำให้เข้าใจผิดในสาระสำคัญ (mislead)

• คุณสมบัติอื่น ๆ

สรุปเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุ้น

​

การขออนุญาต

กรรมการ ผู้บริหา​ร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่มีความขัดแย้งทาง​ผลประโยชน์ (conflict of interest) หรือมีมาตรการรองรับอย่างเพียงพอ​

หลักการ : ผู้มีอำนาจหรือผู้มีอิทธิพลในบริษัทจดทะเบียน (กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่) มีผลประโยชน์ส่วนตัว (ทั้งทางตรงและทางอ้อม) ซึ่งขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท ทำให้ผู้มีอำนาจหรือผู้มีอิทธิพลนั้นไม่ตัดสินใจหรือไม่ปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสูดของบริษัท  ดังนั้น

1. บุคคลที่มีความขัดแย้งต้องไม่ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท

2. ไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยง (RPT) / ไม่มีโอกาสเกิด RPT หรือถ้ามี ก็มีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทาง
   ผลประโยชน์ (conflict) ที่เพียงพอ

3. บริษัทไม่พึ่งพิงธุรกิจของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4. การปรับโครงสร้างเพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังต่อไปนี้ต้องเป็นธุรกรรมที่เกิดขึ้นจริง (true transaction)

​​4.1 ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทขายหุ้นของบริษัทที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ออกไปให้บุคคลภายนอก

4.2 ผู้บริหารของบริษัทลาออกจากการเป็นผู้บ​​ริหารของบริษัทที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

 

​​​​แนวทางแก้ไขความขัดแย้งทา​งผลประโยชน์​​​ ​​
​ความขัดแย้งทางผลประโยชน์	​การแก้ไข
​ การทำรายการระหว่างกัน	​ ต้องมีราคาตลาดอ้างอิง ทำสัญญา/นโยบายที่ชัดเจน กำหนดเงื่อนไขรายการที่เป็นธรรม มีผู้ถือหุ้นกลุ่มอื่นที่สามารถคานอำนาจได้ มีการติดตามการทำรายการที่เกิดขึ้น มีการทบทวนความเหมาะสมของแนวทางที่ใช้อยู่เสมอ
​   การประกอบธุรกิจแข่งขัน	การแยกลูกค้าเป้าหมายหรือตลาดอย่างชัดเจน มีผู้ถือหุ้นกลุ่มอื่นที่สามารถคานอำนาจได้ ผู้ถือหุ้นใหญ่มีผลประโยชน์ในบริษัทจดทะเบียนมากกว่าบริษัทส่วนตัว

​ 

 บทบาท หน้าที่ แ​ละความรับผิดชอบของกรรมการ/ผู้บริหาร

หลักการ

​​1. คณะกรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ (ผ่านการอบรมของ IOD)

2. โครงสร้างมีการตรวจสอบถ่วงดุล

    ​- กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระตามเกณฑ์

    - กรรมการอิสระมีจำนวน ≥ ​1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

    - ​กรรมการตรวจสอบ มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้เพียงพอในการสอบทานความ

      น่าเชื่อถือของงบการเงิน

    - มีการกำหนดขอบเขตการมอบหมายอำนาจหน้าที่ที่ชัดเจน

3. กรรมการ/ผู้บริหารต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดและมีรายชื่ออยู่ในทะเบียนรายชื่อผู้บริหาร (whitelist)

คุณสมบัติกรรมการ

​ไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามที่กำหนด เช่น​

• ​ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2560 เรื่อง การกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท​

1. บุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ

2. บุคคลต้องห้ามตามกฎหมายเกี่ยวกับการกำกับดูแลสถาบันการเงินทั้งไทยและต่างประเทศที่ยังอยู่ระหว่างเวลาที่ห้าม ทั้งนี้ เฉพาะในเรื่องเกี่ยวข้องกับการทุจริต ฉ้อโกง/การบริหารงานฝ่าฝืนกฎหมายที่ไม่เป็นไปตามคำสั่งหน่วยงานกำกับดูแล/การกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย หรือการกระทำที่ไม่เป็นธรรมหรือเอาเปรียบ

3. บุคคลที่ศาลพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดตามมาตราที่กำหนด ไม่ว่าศาลจะให้รอลงโทษหรือไม่​ 
   และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาไม่ถึง 3 ปี

4. บุคคลที่ศาลพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดอาญาแผ่นดินเกี่ยวกับการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง ทุจริต ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่ และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษไม่ถึง 3 ปี

5. ผู้ที่ศาลมีคำสั่งถึงที่สุดให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดินตามกฎหมายเกี่ยวกับการป้องกันและปราบปรามการทุจริต ฟอกเงิน และยังไม่พ้น 3 ปี นับแต่วันที่ศาลมีคำสั่ง

6. บุคคลที่ ก.ล.ต. กล่าวโทษตามความผิดตาม 3 ต่อพนักงานสอบสวน และอยู่ในกระบวนการของพนักงานสอบสวน อัยการ หรือศาล
   เป็นต้น

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

1. ​ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง

2. ห้ามเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมในช่วง 2 ปีก่อนหน้า
   ผ่อนปรน ในกรณีที่พ้นจากการเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุม ไม่ถึง 2 ปี

3. ห้ามเป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับกรรมการหรือผู้บริหาร

4. ห้ามทำธุรกรรมหรือเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของนิติบุคคลที่ทำธุรกรรมกับบริษัท โดยมีมูลค่ารายการ ≥ 20 ลบ. หรือ 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่าในช่วง 2 ปีก่อนหน้า

5. ห้ามเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม ในช่วง 2 ปีก่อนหน้า

6. ห้ามเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นหรือเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หุ้นส่วนของนิติบุคคลที่ให้บริการที่มีการบริการเกิน 2 ลบ. ในช่วง 2 ปีก่อนหน้า
   * กรณีบุคคลที่มีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามข้อ 4 และข้อ 6 จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระได้ก็ต่อเมื่อคณะกรรมการบริษัทแสดงได้ว่า ได้พิจารณาตามหลักมาตรา 89/7 ว่าไม่มีผลกระทบต่อการทำหน้าที่และให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และต้องปิดเผยข้อมูลที่กำหนดในหนังสือ​นัดประชุมผู้ถือหุ้น

7. ไม่เป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับบริษัทและบริษัทย่อย หรือถือหุ้นเกิน 1% หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มิอำนาจควบคุมในกิจการ
   ดังกล่าว

9. ไม่มีลักษณะอื่นที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

10. กรรมการอิสระเป็นกรรมการอิสระของบริษัทในกลุ่มได้ แต่กรรมการตรวจสอบห้ามเป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน (บริษัทพี่น้อง) ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

11. ภายหลังได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระแล้ว กรรมการอิสระดังกล่าวอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินงานกิจการของบริษัท  ของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทพี่น้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมได้ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (collective decision) แต่ กรรมการตรวจสอบห้ามมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในการดำเนินงาน

คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ (AC)

1. ​ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ต้องเป็นกรรมการอิสระ

3. มีหน้าที่ตามที่ประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

4. อย่างน้อย 1 คนมีความรู้ และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

นิยามของผู้บริหาร

​

• ​งบปีและงบไตรมาสล่าสุด ตรวจสอบ/สอบทานโดยผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต. เห็นชอบ  และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีบริษัทมหาชน​จำกัด (กรณียื่นด้วยงบการเงินที่สิ้นสุดในหรือหลังวันที่ 31 ธันวาคม 2566 ต้องแสดงงบ 3 ปีล่าสุดและงบไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคำขอ) + เกณฑ์อื่นตามมาตรา 56 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ (รวมถึงกรณีบริษัทจำกัดที่เพิ่มแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด)

• รายงานการสอบบัญชี ไม่มีลักษณะไม่แสดงความเห็น/แสดงความเห็นว่างบไม่ถูกต้อง/มีเงื่อนไขที่เป็นสาระสำคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐาน/ถูกจำกัดขอบเขตโดยบริษัทหรือผู้บริหาร

• ไม่มีเหตุสงสัยว่าข้อมูลที่เปิดเผยไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอ

• ไม่มีเหตุสงสัยว่าบริษัทไม่มีระบบเพียงพอที่จะทำให้เปิดเผยข้อมูลได้อย่างต่อเนื่องและน่าเชื่อถือ

การควบคุมภายในที่ดี

• กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และการอนุมัติรายการชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร

• แยกอำนาจอนุมัติ การบันทึกบัญชี การดูแลทรัพย์สินและการตรวจสอบออกจากกัน

• ผู้ทำหน้าที่สอบยันกันและกันต้องเป็นอิสระหรือไม่มีผลประโยชน์ร่วม

• ไม่ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง มีอำนาจอนุมัติรายการที่ไม่ใช่ธุรกิจปกติในวงเงินที่สูงเกินไปเมื่อเทียบกับขนาดของบริษัท

• ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คุณสมบัติ CFO​​ และสมุห์บัญชี

 

​