​​​​​​​​​การควบรว​​มกิจการ

การขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อ ​

ขอผ่อนผันต่อ ก.ล.ต.

บุคคลที่ประสงค์จะได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใดจนถึงหรือข้าม trigger point สามารถขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการต่อ ก.ล.ต. ก่อนการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ดังกล่าว ถ้าเข้าเงื่อนไขใดเงื่อนไขหนึ่งดังต่อไปนี้

• กรณีที่ไม่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงอำนาจการควบคุม

• กรณีที่มีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยเหลือหรือฟื้นฟูกิจการ

• กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (whitewash)

• กรณีอื่นใดที่คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (Takeover Panel) ได้มีแนววินิจฉัยเป็นบรรทัดฐานไว้แล้ว 

• กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร

​​​ขอผ่อนผันต่อ Takeover Panel

นอกจากการผ่อนผันที่อยู่ในอำนาจการพิจารณาของ ก.ล.ต. ข้างต้นแล้ว ยังมีกรณีที่ต้องยื่นขอผ่อนผันต่อคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (Takeover Panel) ได้แก่

• กรณีได้มาโดย chain principle  แต่ไม่ได้มีวัตถุประสงค์เพื่อครอบงำกิจการ เช่น ขนาดของกิจการไม่มีนัยสำคัญต่อนิติบุคคลกลาง

• กรณีอื่น ที่ ก.ล.ต. เห็นสมควรให้ takeover panel  เป็นผู้พิจารณา

ทั้งนี้ การผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อจะมีอายุ 6  เดือน

• กรณีมีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยเหลือหรือฟื้นฟูกิจการ
  การขอผ่อนผันต่อ ก.ล.ต. เมื่อมีการได้มาซึ่งหุ้นที่ออกใหม่จนถึงจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ (25% 50% หรือ 75%) เพื่อช่วยเหลือหรือฟื้นฟูกิจการ ต่อเมื่อ

• ได้มาตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายและศาลเห็นชอบแผนแล้ว

• ได้มาตามแผนแก้ไขเหตุแห่งการ delist และผู้ถือหุ้นเห็นชอบแล้ว

• กิจการต้องเพิ่มทุนเพราะเหตุจำเป็นต้องได้รับการช่วยเหลือด้านเงินทุนหรือปรับโครงสร้างกิจการ เนื่องจากกิจการประสบปัญหาทางการเงินที่กระทบการดำเนินธุรกิจ (going concerns)

• ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบเหตุที่ต้องเพิ่มทุนและมีมติเพิ่มทุนเพื่อแก้ไขเหตุดังกล่าว

• กรณีมีหุ้นเพิ่มทุนค้างอยู่ อาจแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน มาตรวจสอบและรับรองว่า กิจการต้องการความช่วยเหลือและแผนช่วยเหลือนั้นมีความเป็นไปได้
  

• กรณีขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (whitewash)

         การขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (ใช้กับกรณี  

         ประสงค์จะข้าม trigger point จากการได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ประกาศที่เกี่ยวข้อง : สจ. 29/2561 ลว. 30 พ.ค.

         2561)

​
 ​

• หลักเกณฑ์การขอผ่อนผัน whitewash:

• ผู้ขอผ่อนผันยื่นคำขอสอบทานข้อมูลในร่างหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแบบ 247-7 และดำเนินการให้กิจการร่วมยื่นในร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีรายละเอียดตามประกาศกำหนด ดังนี้

• วาระการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้เปิดเผยข้อมูลตามประกาศ ที่ ทจ. 73/2552

• วาระผ่อนผัน whitewash ให้เปิดเผยข้อมูลตามประกาศ ที่ ทจ. 41/2561

• ให้ยื่นก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 35 วัน (กรณีมีข้อสังเกต ก.ล.ต. จะแจ้งภายใน 15 วัน นับแต่รับคำขอสอบทานข้อมูล)

• ส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีสาระไม่ต่างจากร่างที่ยื่นตามข้อ 1 รวมทั้งได้ปรับปรุงตามข้อสังเกตของสำนักงานแล้ว (ถ้ามี)

• ห้ามผู้ขอผ่อนผันและบุคคลที่เกี่ยวข้องได้มาซึ่งหุ้นของกิจการนั้นตั้งแต่วันที่คณะกรรมการมีมติออกหลักทรัพย์ใหม่แก่ผู้ขอผ่อนผันจนถึงวันที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเห็นชอบการผ่อนผัน เว้นแต่เป็นการได้มาโดยมรดก / RO

• มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

​​​​ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิลงคะแนน ได้แก่ ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลที่เกี่ยวข้อง

• ​​​ผู้ขอผ่อนผันสามารถยื่นคำขอผ่อนผันภายหลังได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมกับให้กิจการยื่นคำขออนุญาตเสนอขาย PP (ถ้ามี) 

• ภายหลังจากได้รับผ่อนผัน ถ้าผู้ได้รับผ่อนผันและบุคคลที่เกี่ยวข้องมีการได้หุ้นมาในช่วงวันที่ได้รับผ่อนผัน – วันชำระค่าหุ้น แต่ไม่ถึงจำนวนที่แตะ trigger point ให้ลดสัดส่วนที่ได้รับผ่อนผันลงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ได้มา แต่ถ้าได้มาจนแตะ trigger point ให้ถือว่าการผ่อนผันสิ้นสุดลง

• ห้ามผู้ได้รับผ่อนผันและบุคคลที่เกี่ยวข้อง กระทำการอันเป็นผลให้มีการเปลี่ยนแปลงนโยบายหรือแผนการบริหารกิจการอย่างมีนัยสำคัญจากที่เสนอไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นระยะเวลา 1 ปี เว้นแต่จะได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยเสียง 3 ใน 4 เห็นชอบให้กระทำการดังกล่าว

 ​