การระดมทุน
การระดมทุนผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง
สรุปหลักเกณฑ์
เนื่องจากการระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิงที่ให้หุ้นหรือหุ้นกู้เป็นสิ่งตอบแทน ถือเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนรูปแบบ หนึ่ง จึงอยู่ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งกำกับดูแลโดย ก.ล.ต.
อย่างไรก็ตาม การระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิงที่เป็นช่องทางหนึ่งสำหรับบริษัท SME และ Startup ที่ยังอยู่ในช่วงเริ่มธุรกิจที่ยังมีความเสี่ยงสูง แต่ต้องการเงินทุนเพื่อเติบโตต่อไป การกำกับดูแลจึงต้องไม่สร้างภาระและต้นทุนแก่บริษัทมากเกินไป ในขณะเดียวกัน ยังคงคำนึงถึงกลไกการคุ้มครองผู้ลงทุนด้วย ก.ล.ต. จึงให้ความสำคัญกับประเด็น ดังนี้
1. การคัดกรองคุณสมบัติของบริษัทและการเปิดเผยข้อมูล
ผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการคัดกรองบริษัทคือ funding portal ที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. โดยบริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนจำกัด ที่มีโครงการหรือแผนธุรกิจที่ชัดเจน สามารถระดมทุนโดยการเสนอขายผ่าน funding portal ดังกล่าวได้
● funding portal จะทำหน้าที่
(1) คัดกรองบริษัทที่จะมาเสนอขาย โดยสอบทานความมีตัวตน และคุณสมบัติของผู้เสนอขายตามที่ประกาศกำหนด เพื่อสร้างมั่นใจแก่ผู้ลงทุนในระดับหนึ่ง
(2) เปิดเผยข้อมูลการเสนอขาย และ
(3) การให้ความรู้เกี่ยวกับความเสี่ยงแก่ผู้ลงทุน (education)
(4) ประเมินความน่าเชื่อถือและระดับความเสี่ยง (creditworthiness) กรณีเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง
● เพื่อให้บริการที่เหมาะสมแก่สมาชิก funding portal จะต้องจัดประเภทสมาชิก เป็น (1) ผู้ลงทุนรายบุคคล (retail investor) (2) ผู้ลงทุนที่ไม่ใช่รายบุคคล (non-retail investor) ได้แก่ ผู้ลงทุนรายสถาบัน venture capital, private equity trust และผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ (qualified investor)
2. การคุ้มครองผู้ลงทุน
เนื่องจากกิจการที่มาระดมทุนแบบ คราวด์ฟันดิงอยู่ในช่วงเริ่มต้น มีความเสี่ยงสูงที่อาจจะไม่ประสบความสำเร็จ จึงมีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนตามความสามารถในการรับความเสี่ยง หรือความเข้าใจในการลงทุน ดังนี้
(1) การจำกัดความเสียหายจากการลงทุน
ประเภทผู้ลงทุน | วงเงินระดมทุน | จำนวนเงินลงทุน |
(1) Retail investor | บริษัทสามารถระดมทุนจาก retail investor ได้ไม่เกิน 20 ล้านบาทในรอบ 12 เดือนแรก
และวงเงินการระดมทุนรวมไม่เกิน 40 ล้านบาท (นับรวมทั้งหุ้นและหุ้นกู้)
| ลงทุนได้ไม่เกิน 100,000 บาทต่อ 1 บริษัท และมูลค่าเงินลงทุนรวมไม่เกิน
1 ล้าน บาทต่อปี (นับรวมทั้งหุ้นและหุ้นกู้)
|
(2) Non-retail investor | ไม่จำกัดวงเงิน | ไม่จำกัดวงเงิน |
(2) การสร้างความเข้าใจความเสี่ยงในการลงทุน
เนื่องจากการลงทุนในคราวด์ฟันดิงจะมีความเสี่ยงแตกต่างจากการลงทุนในหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ผู้ลงทุนจึงต้องเข้าใจ และรับทราบความเสี่ยงก่อนลงทุน ผู้ลงทุนประเภท retail investor จะต้องผ่านแบบทดสอบความเข้าใจการลงทุน (knowledge test) ก่อนการลงทุน ส่วน non-retail สามารถจะทำแบบทดสอบหรือไม่ก็ได้ อย่างไรก็ตาม การที่ผู้ลงทุนได้ทำแบบทดสอบ จะช่วยให้ผู้ลงทุนประเมินระดับการยอมรับความเสี่ยงของตนได้ก่อนตัดสินใจลงทุน เนื่องจากการระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิง ก.ล.ต. ได้กำกับดูแลแบบผ่อนคลาย โดยผู้ลงทุนจะต้องดูแลตัวเองได้ระดับหนึ่ง
(3) การกำหนดเงื่อนไขของการระดมทุน
การออกเสนอขายหุ้นแบบคราวด์ฟันดิง ใช้หลัก All-or-Nothing หมายถึง การที่ผู้ระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิงจะได้รับเงินจากผู้ลงทุนเมื่อระดมทุนได้ครบตามจำนวนที่ตั้งไว้เท่านั้น หากไม่ครบจะต้องยกเลิกการระดมทุน และชำระเงินคืนให้แก่ผู้ลงทุน
ส่วนการออกเสนอขายหุ้นกู้แบบคราวด์ฟันดิง จะไม่นำหลัก All-or-Nothing มาใช้ หากสามารถระดมทุนได้ร้อยละ 80 ของจำนวนเงินที่เสนอขาย ผู้ระดมทุนก็สามารถรับเงินที่ระดมทุนนั้นไปใช้ดำเนินธุรกิจหรือโครงการธุรกิจได้ โดย funding portal ต้องเปิดเผยและแจ้งเงื่อนไขให้ผู้ลงทุนรับทราบก่อนการจองซื้อ
3. การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (funding portal)
Funding portal เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการเป็นตัวกลางที่เชื่อมโยงระหว่างบริษัทและผู้ลงทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับการระดมทุน ดังนั้น funding portal จึงต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน โดยพิจารณาคุณสมบัติและความพร้อมของระบบงานที่สำคัญ ดังต่อไปนี้
● เป็นบริษัทที่จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศไทย
● มีฐานะทางการเงินที่มั่นคง โดยจะต้องมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วไม่น้อยกว่า 5 ล้านบาท
● กรรมการของบริษัทต้องไม่มีคุณลักษณะต้องห้าม
● มีระบบงานที่พร้อมจะประกอบธุรกิจตามที่ประกาศกำหนด เช่น ระบบตรวจสอบตัวตน คุณสมบัติ ทดสอบความเข้าใจการลงทุนของสมาชิก (knowledge test) ระบบการจัดการเก็บรักษาเงินค่าจองซื้อ ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ และระบบป้องกันการเข้าถึงข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายจากผู้อื่น เป็นต้น
4. ผู้ที่ต้องการระดมทุน
สำหรับผู้ที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง ต้องเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีความประสงค์จะใช้เงินที่ได้รับเพื่อดำเนินธุรกิจหรือโครงการธุรกิจที่ชัดเจน หรือเพื่อชำระหนี้เงินกู้ยืมที่บริษัทได้ก่อไว้เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจหรือโครงการดังกล่าว (refinance) นอกจากนี้ holding company ก็สามารถเสนอขายได้ ถ้าถือหุ้นในบริษัทที่มีธุรกิจหรือโครงการที่ต้องการทุนมากกว่าร้อยละ 50%
สำหรับหลักทรัพย์ที่เสนอขาย อาจเป็นหุ้นหรือหุ้นกู้ แบบ plain โดยมีประกันหรือไม่มีประกันก็ได้ กรณีเป็นหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้เสนอขายจะต้องจัดทำข้อกำหนดสิทธิและสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
นอกจากนี้ ภายหลังระดมทุนสำเร็จ ผู้เสนอขายจะต้องรายงานการใช้เงินลงทุนที่ได้รับและความคืบหน้าของโครงการธุรกิจอย่างต่อเนื่องด้วย
ทั้งนี้ สิ่งสำคัญสำหรับการระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิงคือ การที่แต่ละฝ่ายเข้าใจบทบาทและหน้าที่ของตนเองได้อย่างดี เช่น funding portal ก็ต้องมีหน้าที่ในการพิจารณาคัดเลือกบริษัทเพื่อนำเสนอแก่ผู้ลงทุน จนนำไปสู่การสร้างความเชื่อมั่น (trust) ส่วนผู้ลงทุนก็ต้องเข้าใจความเสี่ยงของการลงทุน เช่น ถ้าธุรกิจหรือโครงการสำเร็จจะได้ผลตอบแทนสูงหลายเท่า
แต่ก็มีโอกาสที่จะสูญเงินทั้งจำนวนเช่นกัน เพื่อปกป้องความสูญเสียของตนเองที่อาจเกิดขึ้น รวมถึงบริษัทที่สนใจระดมทุนก็จะต้องมีความตั้งใจในการนำเงินที่ระดมทุนได้ไปประกอบธุรกิจตามที่ได้เสนอแก่ผู้ลงทุน และยังต้องระลึกเสมอว่าเงินที่ได้จากการระดมทุนเป็นเงินของผู้อื่น จึงต้องใช้จ่ายด้วยความระมัดระวัง
สรุปความแตกต่างระหว่างการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน (Public Offering)
และการเสนอขายหลักทรัพย์ด้วยวิธีคราวด์ฟันดิง
| PO | คราวด์ฟันดิง |
ผู้เสนอขาย (issuer) | ธุรกิจในช่วงที่ mature ต้องการขยายกิจการ | ธุรกิจอยู่ในช่วงเริ่มต้นอยากได้เงินไม่มาก หรือต้องการ
refinance (กรณีหุ้นกู้)
|
| มีระบบบัญชี การเปิดเผยข้อมูลได้มาตรฐาน | มีเพียงโครงการ หรือแผนธุรกิจ |
| บริษัทจำกัด / มหาชน กรณี หุ้น ต้องเป็นบริษัทมหาชน
| บริษัทจำกัด / มหาชน
|
ผู้พิจารณาคุณสมบัติ issuer | ก.ล.ต. | Funding Portal ที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. |
เกณฑ์พิจารณา | ตามเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี | อนุญาตทั่วไป |
การเปิดเผยข้อมูล | ตาม พรบ.หลักทรัพย์ฯ โดยต้องยื่น
filing ร่วมกับที่ปรึกษาทางการเงิน (Financial
advisor) ที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. | เพียงพอตามที่ FP กำหนด (ตาม guideline ของ ก.ล.ต.) |
|
| |
|
|
|
ช่องทางการเสนอขาย | | |
สภาพคล่อง | มีตลาดรอง | อาจไม่มีตลาดรอง |