​​​​​​​​​การระดมทุน

การระดมทุนผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง​

​

สรุปหลักเกณฑ์

เนื่องจากการระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิงที่ให้หุ้นหรือหุ้นกู้เป็นสิ่งตอบแทน  ถือเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนรูปแบบ หนึ่ง จึงอยู่ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งกำกับดูแลโดย ก.ล.ต.  

อย่างไรก็ตาม การระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิงที่เป็นช่องทางหนึ่งสำหรับบริษัท SME และ Startup ที่ยังอยู่ในช่วงเริ่มธุรกิจที่ยังมีความเสี่ยงสูง แต่ต้องการเงินทุนเพื่อเติบโตต่อไป การกำกับดูแลจึงต้องไม่สร้างภาระและต้นทุนแก่บริษัทมากเกินไป ในขณะเดียวกัน ยังคงคำนึงถึงกลไกการคุ้มครองผู้ลงทุนด้วย ก.ล.ต. จึงให้ความสำคัญกับประเด็น ดังนี้​

1. การคัดกรองคุณสมบัติของบริษัทและการเปิดเผยข้อมูล​ 

ผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการคัดกรองบริษัทคือ funding portal ที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. โดยบริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนจำกัด ที่มีโครงการหรือแผนธุรกิจที่ชัดเจน สามารถระดมทุนโดยการเสนอขายผ่าน funding portal ดังกล่าวได้

    ● funding portal จะทำหน้าที่

         (1) คัดกรองบริษัทที่จะมาเสนอขาย โดยสอบทานความมีตัวตน และคุณสมบัติของผู้เสนอขายตามที่ประกาศกำหนด เพื่อสร้างมั่นใจแก่ผู้ลงทุนในระดับหนึ่ง

         (2) เปิดเผยข้อมูลการเสนอขาย และ

         (3) การให้ความรู้เกี่ยวกับความเสี่ยงแก่ผู้ลงทุน (education)

         (4) ประเมินความน่าเชื่อถือและระดับความเสี่ยง (creditworthiness) กรณีเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง​

    ● เพื่อให้บริการที่เหมาะสมแก่สมาชิก funding portal จะต้องจัดประเภทสมาชิก เป็น (1) ผู้ลงทุนรายบุคคล (retail investor) (2) ผู้ลงทุนที่ไม่ใช่รายบุคคล (non-retail investor) ได้แก่ ผู้ลงทุนรายสถาบัน venture capital, private equity trust และผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ (qualified investor)​

2. การคุ้มครองผู้ลงทุน

เนื่องจากกิจการที่มาระดมทุนแบบ คราวด์ฟันดิงอยู่ในช่วงเริ่มต้น มีความเสี่ยงสูงที่อาจจะไม่ประสบความสำเร็จ จึงมีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนตามความสามารถในการรับความเสี่ยง หรือความเข้าใจในการลงทุน ดังนี้

     (1) การจำกัดความเสียหายจากการลงทุน​

(2) การสร้างความเข้าใจความเสี่ยงในการลงทุน

เนื่องจากการลงทุนในคราวด์ฟันดิงจะมีความเสี่ยงแตกต่างจากการลงทุนในหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ผู้ลงทุนจึงต้องเข้าใจ และรับทราบความเสี่ยงก่อนลงทุน ผู้ลงทุนประเภท retail investor จะต้องผ่านแบบทดสอบความเข้าใจการลงทุน (knowledge test) ก่อนการลงทุน ส่วน non-retail สามารถจะทำแบบทดสอบหรือไม่ก็ได้ อย่างไรก็ตาม การที่ผู้ลงทุนได้ทำแบบทดสอบ จะช่วยให้ผู้ลงทุนประเมินระดับการยอมรับความเสี่ยงของตนได้ก่อนตัดสินใจลงทุน เนื่องจากการระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิง ก.ล.ต. ได้กำกับดูแลแบบผ่อนคลาย โดยผู้ลงทุนจะต้องดูแลตัวเองได้ระดับหนึ่ง​

(3) การกำหนดเงื่อนไขของการระดมทุน

การออกเสนอขายหุ้นแบบคราวด์ฟันดิง ใช้หลัก All-or-Nothing หมายถึง การที่ผู้ระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิงจะได้รับเงินจากผู้ลงทุนเมื่อระดมทุนได้ครบตามจำนวนที่ตั้งไว้เท่านั้น หากไม่ครบจะต้องยกเลิกการระดมทุน และชำระเงินคืนให้แก่ผู้ลงทุน

ส่วนการออกเสนอขายหุ้นกู้แบบคราวด์ฟันดิง จะไม่นำหลัก All-or-Nothing มาใช้ หากสามารถระดมทุนได้ร้อยละ 80 ของจำนวนเงินที่เสนอขาย ผู้ระดมทุนก็สามารถรับเงินที่ระดมทุนนั้นไปใช้ดำเนินธุรกิจหรือโครงการธุรกิจได้ โดย funding portal ต้องเปิดเผยและแจ้งเงื่อนไขให้ผู้ลงทุนรับทราบก่อนการจองซื้อ​

3. การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (funding portal) ​

Funding portal เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการเป็นตัวกลางที่เชื่อมโยงระหว่างบริษัทและผู้ลงทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับการระดมทุน ดังนั้น funding portal จึงต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน โดยพิจารณาคุณสมบัติและความพร้อมของระบบงานที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

● เป็นบริษัทที่จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศไทย

● มีฐานะทางการเงินที่มั่นคง โดยจะต้องมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วไม่น้อยกว่า 5 ล้านบาท

● กรรมการของบริษัทต้องไม่มีคุณลักษณะต้องห้าม

● มีระบบงานที่พร้อมจะประกอบธุรกิจตามที่ประกาศกำหนด เช่น ระบบตรวจสอบตัวตน คุณสมบัติ ทดสอบความเข้าใจการลงทุนของสมาชิก (knowledge test) ระบบการจัดการเก็บรักษาเงินค่าจองซื้อ ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ​ และระบบป้องกันการเข้าถึงข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายจากผู้อื่น เป็นต้น

4. ผู้ที่ต้องการระดมทุน

สำหรับผู้ที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง ต้องเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีความประสงค์จะใช้เงินที่ได้รับเพื่อดำเนินธุรกิจหรือโครงการธุรกิจที่ชัดเจน หรือเพื่อชำระหนี้เงินกู้ยืมที่บริษัทได้ก่อไว้เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจหรือโครงการดังกล่าว (refinance)  นอกจากนี้ holding company ก็สามารถเสนอขายได้ ถ้าถือหุ้นในบริษัทที่มีธุรกิจหรือโครงการที่ต้องการทุนมากกว่าร้อยละ 50%

สำหรับหลักทรัพย์ที่เสนอขาย อาจเป็นหุ้นหรือหุ้นกู้ แบบ plain โดยมีประกันหรือไม่มีประกันก็ได้ กรณีเป็นหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้เสนอขายจะต้องจัดทำข้อกำหนดสิทธิและสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

นอกจากนี้ ภายหลังระดมทุนสำเร็จ ผู้เสนอขายจะต้องรายงานการใช้เงินลงทุนที่ได้รับและความคืบหน้าของโครงการธุรกิจอย่างต่อเนื่องด้วย​

ทั้งนี้ สิ่งสำคัญสำหรับการระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิงคือ การที่แต่ละฝ่ายเข้าใจบทบาทและหน้าที่ของตนเองได้อย่างดี เช่น funding portal ก็ต้องมีหน้าที่ในการพิจารณาคัดเลือกบริษัทเพื่อนำเสนอแก่ผู้ลงทุน จนนำไปสู่การสร้างความเชื่อมั่น (trust) ส่วนผู้ลงทุนก็ต้องเข้าใจความเสี่ยงของการลงทุน เช่น ถ้าธุรกิจหรือโครงการสำเร็จจะได้ผลตอบแทนสูงหลายเท่า แต่ก็มีโอกาสที่จะสูญเงินทั้งจำนวนเช่นกัน​ เพื่อปกป้องความสูญเสียของตนเองที่อาจเกิดขึ้น รวมถึงบริษัทที่สนใจระดมทุนก็จะต้องมีความตั้งใจในการนำเงินที่ระดมทุนได้ไปประกอบธุรกิจตามที่ได้เสนอแก่ผู้ลงทุน และยังต้องระลึกเสมอว่าเงินที่ได้จากการระดมทุนเป็นเงินของผู้อื่น จึงต้องใช้จ่ายด้วยความระมัดระวัง​

 สรุปความแตกต่างระหว่างการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน (Public Offering)
และการเสนอขายหลักทรัพย์ด้วยวิธีคราวด์ฟันดิง​

​