Sign In
กฎเกณฑ์

​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​ผู้ประกอบวิชาชีพ


ที่ปรึกษาทางการเงิน


สรุปหลักเกณฑ์​



หน้​าที่

  • ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ โดยใช้ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และระมัดระวัง ในการปฏิบัติงานเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ

  • รักษาจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพ

  • จัดทำกระดาษทำการ (working paper) เพื่อเป็นหลักฐานการทำงาน โดยต้องเก็บไว้อย่างน้อย 3 ปี

  • หาก FA ไม่ได้รับความร่วมมือจากลูกค้า​ ให้แจ้งต่อ ก.ล.ต.  หากไม่แจ้งจะถือว่า FA ปฏิบัติหน้าที่บกพร่อง ไม่เหมาะสม หรือไม่ครบถ้วน

  • FA อาจใช้ข้อมูลจากผู้เชี่ยวชาญได้ โดยต้องตรวจสอบจนเชื่อได้ว่าผู้เชี่ยวชาญรายนั้นมีความรู้ความสามารถในเรื่องนั้นเป็นอย่างดี

  • FA ต้องให้ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. ร่วมลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลที่เปิดเผยในแบบคำขอ/ filing  รายงานและเอกสารต่าง ๆ ที่ยื่นต่อ ก.ล.ต.

 

ขอบเขตงาน 

1. กรณีออกและเสนอขายหลักทรัพย์แก่ประชาชนทั่วไป

2. กรณีการครอ​บงำกิจการ

3. กรณี​อื่น​​​


1. กรณีออกและเสนอขายหลักท​รัพย์​แก่ประชาชนทั่วไป​

  • ร่วมกับผู้ออกหลักทรัพย์ (issuer) จัดเตรียมและยื่นแบบคำขออนุญาต / แบบ filing / หนังสือชี้ชวน และเอกสารต่าง ๆ ต่อ ก.ล.ต. พร้อมทั้งรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ลงทุนเป็นสำคัญ

  • ให้ความเห็นต่อ ก.ล.ต. ว่า issuer มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับอนุญาต

  • ให้ความรู้ คำแนะนำ แก่ issuer เกี่ยวกับหน้าที่ ความรับผิดชอบ กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และวิธีปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

  • กรณีมีการทำประมาณการ FA ต้องให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความเป็นไปได้ของสมมติฐาน

  • ดำเนินการไม่ให้ผู้บริหารของ issuer/FA เผยแพร่ข้อมูลที่ไม่ได้ปรากฏในแบบ filing

  • ร่วมกับ issuer ในการชี้แจงต่อ ก.ล.ต. กรณีเกิดเหตุการณ์ต่อไปนี้ในช่วง 1 ปี (สำหรับ issuer ที่เป็นบริษัทไทย) และ 3 ปี (สำหรับกรณีที่ issuer เป็นบริษัทต่างประเทศ) นับจาก filing มีผลใช้บังคับ (ก) issuer เปลี่ยนแปลงการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญ (ข) issuer ใช้เงินไม่ตรงตามวัตถุประสงค์  ไม่ปฏิบัติตาม ม. 81 (การรายงานผลการขายหลักทรัพย์) หรือ (3) issuer ไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขในการอนุญาตหรือข้อผูกพันที่เปิดเผยใน filing  

  • ร่วมกับ issuer ในการชี้แจงต่อ ก.ล.ต. กรณีผลการดำเนินงานจริงต่างจากประมาณการอย่างมีนัยสำคัญ


2. กรณีการครอบงำ​กิจการ

  • กรณีเป็นผู้จัดเตรียม​​คำเสนอซื้อ

    • จัดทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และเอกสารอื่นตามที่กำหนดร่วมกับผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

    • ศึกษาข้อมูลของผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และข้อมูลอื่น ๆ  ที่เกี่ยวข้องจนเป็นที่เข้าใจและดำเนินการจนมั่นใจว่าข้อมูลในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ถูกต้อง ครบถ้วน และไม่มีลักษณะที่อาจจะทำให้ผู้ใช้ข้อมูลสำคัญผิด ไม่มีข้อมูลที่อาจกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ยังไม่ได้เปิดเผย   

    • ประเมินมูลค่าสิ่งตอบแทนที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจ่ายไปกรณีจ่ายสิ่งตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงิน

    • ให้ความเห็นต่อผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อว่าผู้ทำคำเสนอซื้อจะสามารถทำตามข้อเสนอได้หรือไม่และข้อเสนอมีความสมเหตุสมผลแล้วหรือไม่

    • ไม่ร่วมมือกับผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในการปกปิดข้อมูลเกี่ยวกับผู้ทำคำเสนอซื้อที่แท้จริง

    • กระทำการใด ๆ เพื่อให้ผู้คำเสนอซื้อรับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบตามหลักเกณฑ์ว่าด้วยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

  • กรณีเป็นที่ปรึกษาผู้ถือหุ้น แยกเป็นกรณีทำคำเสนอซื้อ และกรณีการขอผ่อนแบบ whitewash

​​-  กรณีทำคำเสนอซื้อ

    • จัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และเอกสารอื่นตามที่กำหนด

    • วิเคราะห์และประเมินฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของกิจการ รวมทั้งวิเคราะห์และประเมินผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการ เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการว่าสมควรตอบรับหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อ

    • ประโยชน์/ผลกระทบหากผู้ถือหุ้นปฏิเสธคำเสนอซื้อ (กรณีขอเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดห​ลักทรัพย์ (delist))

​-  กรณีการขอผ่อนแบบ whitewash

    • ให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อ

    • ทำความเข้าใจสมมติฐาน นโยบายแบะแผนงานของผู้ขอผ่อนผัน เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความเป็นไปได้

    • วิเคราะห์และประเมินผลกระทบของการขอผ่อนผันต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และดูความครบถ้วนของข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

    • ความเหมาะสมของราคาหลักทรัพย์ออกใหม่ที่บริษัทจดทะเบียนจะเสนอขายให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน

    • การสอบทานข้อมูล (due diligence) เกี่ยวกับรายชื่อ จำนวนหุ้นและจำนวนสิทธิออกเสียงของบุคคลเหล่านั้นของบุคคลที่มีหน้าที่นับรวมการถือครองหลักทรัพย์กับผู้ขอผ่อนผันในการพิจารณาหน้าที่ตามมาตรา 246 และมาตรา 247

    • จำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดผู้ขอผ่อนผันจะมีภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์และที่จะสามารถได้มาเพิ่มเติมในอนาคตโดยไม่เกิดหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน


3. กรณี​อื่น​

  • ก​​รณีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

​​กำห​นดให้ต้องมีคว​ามเห็​นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ในเรื่อง

    • ลักษณะและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

    • ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการ 

      • วัตถุประสงค์และความจำเป็นของการทำรายการ

      • เปรียบเทียบข้อดีข้อด้อยของการทำรายการกะบไม่ทำรายการที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทในด้านต่าง ๆ

      • เปรียบเทียบข้อดีและข้อด้อยระหว่างการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับทำรายการกับบุคคลภายนอก  

    • ความเป็นธร​รมของราคาและเงื่อนไข

      • ความเหมาะสมของราคาและสิ่งตอบแทนอื่น โดยพิจารณาเปรียบเทียบราคาที่คำนวณได้หลาย ๆ วิธี

      • ความเหมาะสมของเงื่อนไขของรายการ

    • ให้ควา​​มเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นชอบรายการหรือไม่ อย่างไร พร้อมทั้งอธิบายเหตุผล ข้อสมมุติฐานและปัจจัยที่ใช้ประกอบการพิจารณา

  • กรณีการได้มาแ​​ละจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    กำหนดให้ต้องมีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ในเรื่อง

    • ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการต่อบริษัท 

    • ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ 

    • ให้ความเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นชอบรายการหรือไม่ พร้อมเหตุผลประกอบ

    • ความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทจดทะเบียน กรณีบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยทำการจดทะเบียนทางอ้อม (backdoor listing)

      ​​​
      ​​การเปิดเผยความสมเหตุสมผลของรายการ อย่าง​น้อยควรพิจารณาในเรื่อง​ดัง​​นี้
      ​​​
      • ​เงื่อนไขของรายการ

      • การทำให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์ (conflict of interest)

      • ผลกระทบทางการเงิน​

      • การทำธุรกิจในอนาคต​​


การให้ความ​เห็นชอบ

FA.PNG 

   

​นิติบุคคล


  1. เป็นสถาบันการเงิน หรือนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีวัตถุประสงค์หลักในการประกอบธุรกิจเป็นที่ปรึกษาทางด้านการเงิน ที่ปรึกษาทางด้านการบัญชี หรือที่ปรึกษาทางด้านกฎหมาย

  2. ​มีสายงานที่รับผิดชอบการปฏิบัติหน้าที่เป็น FA ที่ชัดเจน

  3. มีหลักเกณฑ์และแนวทางการปฏิบัติงานเป็น FA ที่ชัดเจน รัดกุมและเพียงพอตามมาตรฐานและจรรยาบรร​ณในการประกอบวิชาชีพ

  4. ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนด เช่น เคยมีพฤติกรรมที่เป็นการขาดจรรยาบรรณหรือมาตรฐานในการปฏิบัติงานเป็น FA เป็นต้น

  5. กรรมการ ผู้จัดการ ผู้บริหารสายงานวาณิชธนกิจ ต้องมีจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพ FA มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนด เช่น เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ บุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ เป็นต้น

  6. มีผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. อย่างน้อยหนึ่งคนซึ่งปฏิบัติงานเต็มเวลา

  7. เป็นสมาชิกชมรมวาณิชธนกิจ​​​


ผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน


       1. ​มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามทำนองเดียวกับผู้บริหารสายงานวาณิชธนกิจ

       2. ผ่านการสอบ/อบรมตามหลักสูตรของชมรมวาณิชธนกิจ​

 

ความเป็นอิสระของที่ปรึกษาทางการเงิน​​​
FA จะทำหน้าที่ได้ ต้องมีความเป็นอิสระ โดยเกณฑ์พิจารณาเกี่ยวกับความเป็นอิสระมีดังนี้

  • FA ต้องถือหุ้นใน issuer ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ≤ 5%

  • FA ต้องไม่ถือหุ้นใน issuer ที่เป็นบริษัทที่มิได้จดทะเบียน เว้นแต่ถือมาเกิน 2 ปี + ถือ ≤ 5%

  • Issuer / ผู้ถือหุ้นใหญ่ / กรรมการของ issuer ต้องถือหุ้นใน FA ≤ 5% (กรณีต่างคนต่างถือ แต่เมื่อนับรวมกันแล้ว ≤ 10%)

  • กรรมการ / ผู้จัดการ / ผอฝ.วาณิชธนกิจ / ผู้ควบคุมฯ / พนักงานสายวาณิชฯ ของ FA ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการของ issuer เว้นแต่ เป็น ID /AC ของทั้ง issuer และ FA

  • FA ต้องไม่มีความเกี่ยวข้อง / ส่วนได้เสียที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม

ฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์ 1-3

โทรศัพท์ 0-2263-6108