Sign In
กฎเกณฑ์

​​​​​​​​ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (Real Estate Investment Trust : REIT)​


​ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (Real Estate Investment Trust : REIT) เป็นเครื่องมือในการระดมทุน เพื่อนำเงินไปใช้หรือพัฒนาโครงการใหม่ทำให้ผู้ลงทุนมีทางเลือกในการลงทุนและได้รับผลประโยชน์จากการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ โดยไม่ต้องใช้เงินลงทุนเป็นจำนวนมากเท่ากับการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์โดยตรง และยังได้รับการบริหารจัดการโดยผู้ที่มีความเชี่ยวชาญอีกด้วย



สรุปหลักเกณฑ์ ​



สถานะและโครงสร้าง

  • REIT ไม่มีฐานะเป็นนิติบุคคล  แต่เป็นกองทรัพย์สินที่ถือกรรมสิทธิ์โดยทรัสตี

  • ทรัสตีมีอำนาจดูแลและบริหารจัดการทรัพย์สินในกองทรัสต์ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือใบทรัสต์ซึ่งเป็นผู้รับประโยชน์ในทรัพย์สินของกองทรัสต์

  • อยู่ภายใต้กฎหมายหลัก 2 ฉบับ

    1. ​​​​พระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 255

    2. ​พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

                      01.png


อสังหาริมทรัพย์ที่จะเข้ามาเป็นทรัพย์สินใน REIT นั้นมี 2 ลักษณะ คือ

  1. ซื้ออสังหาริมทรัพย์มาเป็นกรรมสิทธิ์ (freehold)

  2. ลงทุนในสิทธิการเช่า (leasehold)

โดย REIT จะนำเอาอสังหาริมทรัพย์ไปให้เช่าเพื่อรับรายได้ค่าเช่าและจ่ายผลประโยชน์ให้แก่ผู้ถือใบทรัสต์ โดยผู้จัดการกองทรัสต์ (REIT Manager : RM) เป็นผู้รับผิดชอบในการบริหารจัดการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์แก่ผู้ลงทุน


การขออนุญาตเสนอขาย 

  • ผู้ที่จะทำหน้าที่เป็น REIT Manager (RM) มีหน้าที่ขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ 

  • ที่ปรึกษาทางการเงิน (FA)* ร่วมยื่นคำขอและรับรองความถูกต้องของข้อมูล** 

  • กรณี RM มีการจัดการ REIT อื่นอยู่ด้วย ต้องไม่เป็นทรัพย์สินประเภทเดียวกัน (เว้นแต่เป็น REIT ที่แปลงสภาพมาจากกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์) 

*   FA ต้องอิสระจากผู้ที่จะขายทรัพย์สินให้ REIT (sponsor)

** ยกเว้นกรณี RM เป็น บลจ. และไม่มีส่วนได้เสียกับ sponsor จะไม่มี FA ร่วมยื่นคำขอก็ได้ 


ข้อกำหนดทั่วไป   

  • ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ไม่น้อยกว่า 500 ล้านบาท

  • ระบุทรัพย์สินที่จะลงทุน

  • แบ่งประเภทใบทรัสต์ออกเป็นหลายชนิดได้ โดยแบ่งตามประโยชน์ตอบแทน การคืนเงิน ค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่าย

  • ชื่อ REIT ต้องสะท้อนลักษณะสำคัญ

  • REIT ต้องจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย

การเสนอขายและจัดสรรหน่วยทรัสต์ 

  • เสนอขายผ่านผู้จัดจำหน่าย (underwriter)

  • ผู้เสนอขายสามารถกำหนดสัดส่วนหน่วยทรัสต์ที่จะเสนอขายแก่ผู้ลงทุนแต่ละกลุ่มได้โดยเปิดเผยไว้ในแบบ filing

  • ผู้ซื้อต้องชำระค่าซื้อหน่วยเป็นเงินสดหรือเทียบเท่า

  • ห้ามจัดสรรให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันเกินร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

การเปิดเผยข้อมูลและการโฆษณา 

เปิดเผยข้อมูลตามที่กำหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์ (69-REIT)

  • กรณีมีการนำเสนอประมาณการผลตอบแทน (projection)

    • ​​​มีข้อมูลประกอบการประมาณการอย่างเหมาะสม

    • มีข้อมูลความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการประมาณการในแต่ละเงื่อนไข

  • มีความเห็นและการวิเคราะห์ของ RM และ FA  เช่น

    • ​​​​​​ความเหมาะสมของราคาที่ซื้อทรัพย์สิน

    • ​​ความสมเหตุสมผลของการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยง  เช่น การซื้อทรัพย์สิน การว่าจ้างเป็นผู้บริหารการให้เช่าพื้นที่ เป็นต้น

  • การโฆษณา ไม่เกินจริง /ไม่นอกเหนือ filing /ไม่ชี้นำหรือประกันผลตอบแทน (เว้นแต่มี projection) /มีคำเตือน

การลงทุน 

  • อสังหาริมทรัพย์ที่พร้อมจัดหาผลประโยชน์ > 75% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของทรัสต์ ส่วนที่เหลือลงทุนในทรัพย์สินอื่น* เช่น พันธบัตรรัฐบาล ตั๋วเงินคลัง เงินฝาก ธนาคาร หน่วยกองตราสารหนี้ (ทั้งไทยและต่างประเทศ) REIT อื่น (ทั้งไทยและต่างประเทศ) หน่วยกอง 1 เป็นต้น

  • กรณีลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่ยังไม่แล้วเสร็จ ​
    จำนวนเงินลงทุนเพื่อพัฒนา + เงินลงทุนที่ได้มาซึ่งทรัพย์สิน < 10% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของทรัสต์

  • ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่ตั้งในต่างประเทศได้

* การลงทุนในทรัพย์สินอื่น ทรัสตีจะบริหารเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นบริหารก็ได้  

 

 02.png

 

​การตรวจสอบหรือสอบทาน (Due Diligence) ทรัพย์สินที่จะลงทุน  

  • ด้านกายภาพ เช่น ทำเล สภาพทรัพย์ ทางเข้าออก อายุการใช้งาน

  • ด้านการเงิน เช่น track record  trend ของความต้องการใช้พื้นที่ ภาวการณ์แข่งขัน สัญญาเช่าที่ติดมากับทรัพย์ การวิเคราะห์ผู้เช่า

  • ด้านกฎหมาย เช่น กรรมสิทธิ์ ข้อพิพาท ภาระผูกพัน ใบอนุญาตต่าง ๆ ความสามารถของคู่สัญญาในการทำนิติกรรรม ความครบถ้วนถูกต้อง และบังคับได้ตามกฎหมายของเอกสารสิทธิ หรือสัญญาที่เกี่ยวข้อง

กรณีทรัพย์สินอยู่ต่างประเทศ ต้องมีความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายที่เชี่ยวชาญในกฎหมายของประเทศนั้นตรวจสอบความสามารถของ REIT  ในการได้มาและถือครองอสังหาริมทรัพย์ตามกฎหมายของประเทศนั้นด้วย​

การกู้ยืมเงิน 

  1. กู้ได้ < 35% ของมูลค่าทรัพย์สินรวม แต่หากมี rating ระดับ investment grade กู้ยืมเงินได้ถึง 60% ของมูลค่าทรัพย์สินรวม

  2. เป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์

  3. ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ที่ไถ่ถอนเมื่อเลิกกิจการ (perpetual bond) / อนุพันธ์แฝง* / หรือเป็นการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

  4. นำทรัพย์สินของ REIT เป็นหลักประกันได้

  5. การก่อภาระผูกพันกรณีอื่นต้องเป็นเรื่องปกติในทางพาณิชย์ หรือเป็นเรื่องปกติในการทำธุรกรรมประเภทนั้น

  6. สามารถให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยได้

* ยกเว้นกรณีให้สิทธิลูกหนี้ในการชำระหนี้คืนก่อนกำหนด (callable) หรือให้สิทธิ REIT ในการเรียกให้ลูกหนี้ชำระหนี้คืนก่อนกำหนด (puttable) มีการกำหนดดอกเบี้ยไว้แน่นอน และไม่มีการกำหนดเงื่อนไขการจ่ายดอกเบี้ยที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่น (ข้อ 13/2(2) ของประกาศที่ ทจ. 49/2555)

ทั้งนี้  หากในการระดมทุนจะมีการกู้ยืมเงินจากกลุ่มทรัสตีด้วย ให้เปิดเผยข้อมูลไว้แต่แรก  

การรับประกันรายได้

  • ผู้รับประกันรายได้อย่างน้อย 1 รายต้องเป็นนิติบุคคล

  • ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ต้องมีข้อกำหนดว่า ผู้ประกันรายได้ยอมรับผูกพันในฐานะรับประกันรายได้และในฐานะเป็น
    ลูกหนี้ร่วมกับผู้เช่า

  • มีข้อตกลง 3 ฝ่าย ระหว่างผู้ประกันรายได้ ผู้เช่า และ REIT ว่า ในกรณีที่ผู้รับประกันรายได้ไม่ปฏิบัติตามสัญญารับประกันรายได้ ให้ถือว่าผู้เช่าผิดสัญญาเช่า

  • แบบ Filing ให้เปิดเผย credit rating ของผู้รับประกันรายได้ + financial highlight ที่ใช้ข้อมูลจากงบการเงิน 3 ปีย้อนหลัง (หรือเท่าที่มี) + ความเห็น/การวิเคราะห์ของ RM เกี่ยวกับความสามารถในการปฏิบัติตามสัญญาของผู้รับประกันรายได้

การจัดหาผลประโยชน์ 

  1. ให้เช่า* อสังหาริมทรัพย์  โดย REIT ต้องไม่ประกอบธุรกิจอื่น เช่น ธุรกิจโรงแรม โรงพยาบาล

  2. กรณีให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ REIT ไม่สามารถดำเนินการเองได้ เช่น โรงแรม โรงพยาบาล ค่าเช่าส่วนที่ขึ้นกับผลประกอบการของผู้เช่า ต้อง < 50% ของค่าเช่าคงที่

  3. ผู้เช่าต้องไม่นำอสังหาริมทรัพย์ไปใช้ประกอบธุรกิจที่ขัดต่อศีลธรรมหรือไม่ชอบด้วยกฎหมาย

* การให้เช่าและค่าเช่า ให้หมายความรวมถึงการให้ใช้พื้นที่ที่มีการเรียกค่าตอบแทนการให้บริการที่เกี่ยวเนื่องกับการให้เช่าหรือให้ใช้พื้นที่ แล้วแต่กรณี และค่าตอบแทนที่ได้รับจากการดำเนินการดังกล่าว  


การทำรายการกับทรัพย์สินหลัก/ผู้ที่เกี่ยวข้อง

  • ​การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หลัก

​ขนาดรายการ (X)
เมื่อเทียบกับมูลค่าทรัพย์สินรวม​
​การดำเนินการ
​เล็ก X < 10%
​REIT Manager เป็นผู้พิจารณา
​กลาง 10%  X < 30%
​ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของ REIT Manager
​ใหญ่ X ≥ 30%
​ขออนุมัติผู้ถือหน่วยทรัสต์

 


    • ​​​การทำธุรกรรมกับ REIT Manager และบุคคลที่เกี่ยวโยงกับ REIT Manager (Related Parties Transaction : RPT)

      1. ​การได้มาเพิ่มเติม หรือการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลัก​

      2. ​การเข้าทำ แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สิน หรือการดำเนินการอื่นใด​

ขนาดรายการ (เลือกค่าสูง)
​การดำเนินการ​
​เล็ก :  ​ 1 ลบ. หรือ ไม่เกิน 0.03% NAV
​REIT Manager เป็นผู้พิจารณา
​กลาง : > 1 ลบ. หรือ ≥ 0.03% NAV
​ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของ REIT Manager
​​ใหญ่ :  ≥ 20 ลบ. หรือ เกิน 3% NAV
(แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า)
​ขอมติผู้ถือหน่วยทรัสต์



บุคคลที่เกี่ยวโยงกับ REIT Manager ใช้แนวทางเดียวกับบริษัทจดทะเบียน

  • ​​​​​การทำธุรกรรมกับทรัสตี​

​​ทรัสตีจะกระทำการใดที่ขัดแย้งกับประโยชน์ของกองทรัสต์หรืออาจทำให้ทรัสตีขาดความเป็นอิสระมิได้ 
เว้นแต่

    1. ​​​​​เป็นธุรกรรมที่มีมาตรการหรือกลไกตรวจสอบและถ่วงดุลความเป็นธรรมของธุรกรรมดังกล่าว

    2. ในกรณีที่เป็นการทำธุรกรรมที่เป็นการขัดแย้งกับประโยชน์ของกองทรัสต์ ต้องมีการเปิดเผยข้อมูล* ที่เกี่ยวข้องให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทราบก่อนอย่างเพียงพอแล้ว

    3. ถ้ามีผู้คัดค้านเกินหนึ่งในสี่ของจำนวนหน่วยทรัสต์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ทรัสตีจะเข้าทำ/ยินยอมให้เข้าทำธุรกรรมไม่ได้​
      *เปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์ หรือช่องทางอื่นใดที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์สามารถเข้าถึงข้อมูลการจะเข้าทำธุรกรรมได้อย่างทั่วถึง​

การประชุมผู้ถือใบทรัสต์ ​

  • การจัดประชุมประจำปีผู้ถือใบทรัสต์
     REIT Manager ต้องจัดประชุมผู้ถือใบทรัสต์ ทุกปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชี +เมื่อผู้ถือหน่วยทรัสต์ (≥ 10%) ร้องขอ

  • ​การจัดประชุมเพื่อขอมติ
  1. ​องค์ประชุม ผู้ถือใบทรัสต์ไม่น้อยกว่า 25 คนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือใบทรัสต์ทั้งหมด และต้องมีหน่วยรวมกันไม่น้อยกว่า 1/3 ของจำนวนหน่วยทั้งหมด

  2. มติทั่วไป : เกิน ½ ของจำนวนหน่วยที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  3. มติพิเศษ : ไม่น้อยกว่า 3/4 ของจำนวนหน่วยที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง 

  • ​เรื่องที่ต้องใช้มติพิเศษ

    • ​​การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลักที่มีมูลค่าตั้งแต่ 30% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของ REIT

    • การเพิ่มทุน/การลดทุน ที่ไม่ได้กำหนดไว้เป็นการล่วงหน้าในสัญญาก่อตั้งทรัสต์

    • การเพิ่มทุนแบบ general mandate

    • การทำธุรกรรม RPT ที่มีขนาดตั้งแต่ 20 ลบ.หรือเกิน 3% ของ NAV แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า

    • การเปลี่ยนแปลงผลประโยชน์ตอบแทนและการคืนเงินให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์   

    • การเปลี่ยนแปลงทรัสตี

    • การแก้ไขสัญญาก่อตั้งทรัสต์ในเรื่องที่กระทบสิทธิผู้ถือหน่วยทรัสต์อย่างมีนัยสำคัญ                  

    • การเลิก REIT ​

ข้อกำหนดอื่น

  • การจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนของ REIT
    จ่าย ≥ 90% ของกำไรสุทธิหลังปรับปรุงแล้ว (อ้างอิงกับสถานะเงินสดของ REIT )​

  • การเลิก REIT  เมื่อเกิดกรณีดังนี้

    • จำนวนผู้ถือใบทรัสต์ลดเหลือ < 35 ราย ​​

    • มีการขายอสังหาริมทรัพย์ และไม่สามารถลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ > 500 ล้านบาท หรือ
      > 75% ของมูลค่าทรัพย์สินรวม ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ขาย​

    • ผู้ถือใบทรัสต์มีมติให้เลิก 

คู่มือ/แนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง ​


กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง​


แ​บบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง​


ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม

ฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์  1-3​

โทรศัพท์ 0-2263-6558