Sign In
กฎเกณฑ์

​​​​​​​​​​​​​​​การทำรายการที่สำคัญตามหมวด 3/1


​​​​​รายการที่เกี่ยวโยงกัน 

การทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือที่เรียกว่า “รายการที่เกี่ยวโยงกัน" (Related Parties Transaction : RPT) อาจมีประเด็นในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict of interest) เข้ามาเกี่ยวข้องได้ ในการกำกับดูแลจึงให้ความสำคัญกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้นทำได้ โดยที่

  • ต้องโปร่งใส เป็นธรรม/ประโยชน์สูงสุดเสมือนทำกับบุคคลอื่น (arm-length basis)

  • กรณีการทำรายการขนาดใหญ่ ต้องให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณา

  • การทำรายการเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง

  • กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติตามกฎหมายและด้วยความรอบคอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต(fiduciary duties)


สรุปหลักเกณฑ์​

  


รายการที่เกี่ยวโยงกันหมายถึงอะไร


pic1.png
 

นิยาม

 

บริษัทย่อย หมายถึง

  1. บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่บริษัทมีอำนาจควบคุมกิจการ

  2. บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บริษัทย่อยตาม 1 มีอำนาจควบคุมกิจการ

  3. บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการต่อเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทย่อยตาม 2pic2.png


 ผู้บริหาร หมายถึง ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกรับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชี หรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า และให้หมายความรวมถึงกรรมการตามมาตรา 89/1 ด้วย​
pic3.png
 

ผู้ถือหุ้นใหญ่

pic4.png
 

อำนาจควบคุมกิจการ

pic5.png
 

  • การวัดขนาดรายการ :
  • ​มูลค่าขั้นต่ำ VS สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (Net Tangible asset : NTA) (เลือกตัวที่สูงกว่า)
  • NTA = สินทรัพย์รวม - สินทรัพย์ไม่มีตัวตน - หนี้สิน – ส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม
    ใช้ตัวเลขในงบการเงินรวมล่าสุดของบริษัทจดทะเบียน

​ขนาดรายการ

​​มูลค่าขั้นต่ำ​
​%NTA*
​เล็ก
​x <= 1 ลบ.
​x <= 0.03% NTA
​กลาง
​1 ลบ. < X < 20 ลบ.
​0.03% < X < 3% NTA
​ใหญ่
​X => 20 ลบ.
​X > 3% NTA


 

​​ตัวอย่างการวัดขนาดรายการ
​​

  • ​สมมติให้ บมจ. ก มี NTA เท่ากับ 2,000 ล้านบาท

​​ขนาด​​รายการ
​มูลค่าขั่นต่ำ*

NTA = 2,000 ลบ.
​%​ NTA

​%
​มูลค่า
เล็ก

​x <= 1 ลบ.
​x <= 0.03%
​x <= 0.06%
​x <= 1 ลบ.
​กลาง
1 ลบ. < x
< 20 ลบ.
0.03% < x < 3%
​0.6 < x
< 60 ลบ.
​1 < x < 60
ใหญ่
x >= 20 ลบ.
​x >= 3%
​x >= 
60 ลบ.
​x >= 60 ลบ.


 
      • หาก บมจ. ก จะทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับผู้ถือหุ้นใหญ่โดยมีมูลค่ารายการเท่ากับ 50 ล้านบาท จะเข้าข่ายเป็นขนาดกลาง​

 
  • การดำเนินการตามขนาด
    pic8.png

 ประเภทรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  1. รายการธุรกิจปกติ
    ​บจ./บ.ย่อย ทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ ได้แก่ ขายสินค้า ซื้อวัตถุดิบ ให้บริการ

  2. รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
    บจ./บ.ย่อย ทำเพื่อสนับสนุนธุรกิจปกติ ได้แก่ ว่าจ้างขนสินค้า โฆษณาสินค้า บริการ

  3. รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น
    เช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ อายุสัญญาไม่เกิน 3 ปี และไม่สามารถหาเงื่อนไขการค้าทั่วไป

  4. รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ
    การได้มา/จำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ สิทธิ และให้บริการ/รับบริการ

รายการความช่วยเหลือทางการเงิน
บจ./บ.ย่อย กู้ยืม/ให้กู้ ค้ำประกัน ให้สินทรัพย์เป็นหลักประกัน
pic9.png
pic10.png

เงื่อนไขการค้าทั่วไป.png

pic11.png
 
pic12.png


pic13.png
pic14.png

pic15.pngpic16.png 

รายการที่ได้รับยกเว้น 

      ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ 

       มาตรา 89/12  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่

    1. ธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องแล้วแต่กรณี และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ หรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว

    2. การให้กู้ยืมเงินตามระเบียบสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง

    3. ธุรกรรมที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งของบริษัท หรือคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีสถานะเป็น
      (ก)  บริษัทย่อยที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้นไม่น้อยกว่า 90%
      (ข)  บริษัทย่อย ที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องถือหุ้นหรือมีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดย    อ้อม ไม่เกินจำนวนอัตราหรือมีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

    4. ธุรกรรมในประเภท หรือที่มีมูลค่าไม่เกินจำนวนหรืออัตราที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด​

      

       ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ

pic17.png
 

              2. รายการระหว่างบริษัทย่อยที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันถือหุ้นไม่เกิน 10%​

pic18.png
 

              3. การออกหลักทรัพย์ใหม่ให้บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามเงื่อนไข ดังนี้​

      • เพื่อโอนต่อให้บุคคลอื่น โดย

        • ราคาของหลักทรัพย์ที่ออกไม่ต่ำกว่าราคาตลาด

        • ไม่เพิ่มส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

      • Right Offering (ได้ตามสิทธิและส่วนในฐานะผู้ถือหุ้น)

      • Underwriter โดยวิธีรับประกันผลจำหน่าย

      • Employee Stock Option Program (ESOP)

              4. รายการระหว่าง บจ./บ.ย่อย กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นนิติบุคคลที่ บจ. ส่งตัวแทนเข้าไปเป็นผู้บริหาร (MD)

                  ในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว

pic19.png
 
              5.รายการที่เป็นธรรมและไม่เป็นการถ่ายเทผลประโยชน์​

 

การทำรายการสำคัญที่อาจกระทบผู้ถือหุ้น 


 

pic20.png
 สรุป : ประเด็นสำคัญ

1. การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง จะดำเนินการเช่นใด

   ต้องพิจารณา ....ประเภทรายการ.... และ....ขนาดรายการ........

2. ขนาดรายการ : พิจารณาจาก ค่า ...สูง...ของ ...NTA... หรือ ...มูลค่า..

3. การนับรวมขนาดรายการย้อนหลัง 6 เดือน ให้พิจารณา

    แยกรายการ ตาม ....บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน....... 

 

กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง​


ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม

ฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์ 1-3

กลุ่มอุตสาหกรรม

อสังหาริมทรัพย์และก่อสร้าง

โทรศัพท์ 0-2263-6025  หรือ 0-2033-9656 หรือ 0-2263-6052

ขนส่งและโลจิสติกส์ (SET) และบริการ / ขนส่ง (mai) : แฟชั่น (SET) และสินค้าอุปโภคบริโภค / แฟชั่น (mai) : บรรจุภัณฑ์ (SET) และสินค้าอุตสาหกรรม/บรรจุภัณฑ์ (mai) : สื่อและสิ่งพิมพ์ (SET) และบริการ / สื่อ (mai) 

โทรศัพท์ 0-2033-9605 หรือ 0-2263-6214 หรือ 0-2263-6334 หรือ 0-2033-9821

ของใช้ในครัวเรือนและสำนักงาน

โทรศัพท์ 0-2263-6110 หรือ 0-2033-9704

เงินทุนและหลักทรัพย์

โทรศัพท์ 0-2263-6110 หรือ 0-2033-9704 หรือ 0-2263-6556

วัสดุอุตสา​หกรรมและเครื่องจักร : ชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์ : ประกันภัยและประกันชีวิต : พาณิชย์

โทรศัพท์ 0-2263-6110 หรือ 0-2263-6065

ธนาคาร : เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร (SET) : เทคโนโลยี (mai) : เหล็ก (SET) 
สินค้าอุตสาหกรรม/เหล็ก (mai) : บริการเฉพาะกิจ (SET) บริการ/บริการเฉพาะกิจ (mai) :  เหมืองแร่ (SET)

โทรศัพท์ 0-2263-6103 หรือ 0-2263-6208 หรือ 0-2263-6196/0-2033-9947

​พ​ลังงานและสาธารณูปโภค : ปิโตรเคมีและเคมีภัณฑ์ : ยานยนต์

โทรศัพท์ 0-2033-9610 หรือ 0-2263-6514 หรือ 0-2033-9606  หรือ 0-2033-9604

อาหารและเครื่องดื่ม : การแพทย์ : ธุรกิจการเกษตร : ของใช้ส่วนตัวและเวชภัณฑ์ : การท่องเที่ยวและสันทนาการ

โทรศัพท์ 0-2033-9976 หรือ 0-2263-6085 หรือ 0-2263-6102 หรือ 0-2263-6073 ​


กรณีไม่ระบุกลุ่มอุตสาหกรรม

โ​ทรศัพท์ 0-2263-6103 หรือ 0-2263-6196 ​