ก.ล.ต. สั่งการให้ EMPIRE ชี้แจงข้อมูลกรณีคณะกรรมการมีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ NSLT ซึ่งเป็นบริษัทที่ก่อตั้งเมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2568 (และถือหุ้นร้อยละ 99.9997 ในบริษัท นำทรัพย์ แลบบอราทอรีส์ (ประเทศไทย) จำกัด เพียงบริษัทเดียว) จำนวน 320,000 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่ออกของ NSLT) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ในราคาซื้อขายหุ้นละ 937.50 บาท มูลค่ารวมทั้งสิ้น 300 ล้านบาท จากผู้ถือหุ้นของ NSLT จำนวน 2 ราย ได้แก่ 

    (1) บริษัท นำทรัพย์ แลบบอราทอรีส์ โฮลดิ้ง จำกัด (NSLH) ซึ่งถือร้อยละ 75 ด้วยวิธีการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กัน (Entire Business Transfer) โดย EMPIRE จะชำระค่าตอบแทนให้แก่ NSLH ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ EMPIRE แทนการชำระด้วยเงินสด ซึ่งเป็นการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง (PP) จำนวน 150 ล้านหุ้น ให้แก่ NSLH ในอัตราการแลกเปลี่ยนที่ 1 หุ้นสามัญของ NSLT ต่อ 625 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของ EMPIRE (คิดเป็นร้อยละ 23.62 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ EMPIRE) ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.50 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 225 ล้านบาท  

    (2) บริษัท รวยทรัพย์ คอสเมติกส์จำกัด (บ. รวยทรัพย์) ซึ่งถือร้อยละ 25 ด้วยวิธีการชำระค่าตอบแทนด้วยเงินสด โดย EMPIRE จะชำระเงินจำนวน 75 ล้านบาท 

    ทั้งนี้ ธุรกรรมการซื้อหุ้น NSLT เข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์มีขนาดสูงสุดเท่ากับร้อยละ 44.69 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทยังได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน PP ให้กับ NSLH รายละเอียดตามที่กล่าวข้างต้น ซึ่งคิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 225 ล้านบาท โดยมีวัตถุประสงค์ของการใช้เงินเพื่อเป็นค่าตอบแทนการซื้อหุ้น NSLT 

สำหรับการออกหุ้นเพิ่มทุน PP ของ EMPIRE เพื่อชำระค่าตอบแทนให้กับ NSLH ร้อยละ 23.62 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ EMPIRE จะทำให้ NSLH เป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงสูงสุดของ EMPIRE  ดังนั้น จึงเข้าข่ายกรณีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ PP ที่มีนัยสำคัญ ซึ่งต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์การเสนอขายหุ้น PP ในข้อ 15 (2) ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2565 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 28 ธันวาคม 2565 (ประกาศ ที่ ทจ. 28/2565) ซึ่งกำหนดว่า การเสนอขายหุ้น PP ที่อาจมีผลให้ผู้ที่ได้รับจัดสรรกลายเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงสูงสุดในบริษัทจดทะเบียน ต้องจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (รายงาน IFA) เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาประกอบการลงมติในวาระเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุ้นดังกล่าว แต่ EMPIRE ไม่ได้จัดให้มีรายงาน IFA ตามหลักเกณฑ์ข้างต้น 

นอกจากนี้ EMPIRE ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวธุรกรรมการซื้อหุ้น NSLT และการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน PP ในครั้งนี้ ผ่านระบบ SETLink เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2568 รวมทั้งฉบับแก้ไขเมื่อวันที่ 20 และ 24 พฤศจิกายน 2568 นั้น อย่างไรก็ตาม ข้อมูลที่ EMPIRE แจ้งต่อผู้ถือหุ้นยังมีความไม่ชัดเจน รวมถึงยังขาดข้อมูลสำคัญโดยเฉพาะข้อมูลและรายละเอียดที่ EMPIRE ใช้ประกอบการพิจารณาลงทุนใน NSLT, ที่มาและความสมเหตุสมผลของสมมติฐานที่ใช้ในการจัดทำประมาณการเพื่อใช้กำหนดราคาหุ้น NSLT และอัตราการแลกเปลี่ยน, หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกผู้ลงทุน PP ราย NSLH, และประโยชน์ที่ EMPIRE จะได้รับจากการออกและเสนอขายหุ้น PP ให้แก่บุคคลดังกล่าว รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุ้น PP ยังมีความไม่ชัดเจนในหลายเรื่อง เช่น ความเพียงพอของแหล่งเงินทุนในกรณีที่เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นไม่ครอบคลุมงบประมาณทั้งหมดที่ต้องใช้ในการดำเนินการตามโครงการ ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท ตลอดจนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท เป็นต้น

ทั้งนี้ ข้อมูลธุรกรรมข้างต้นดังกล่าวเป็นข้อมูลที่มีสาระสำคัญ ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน ซึ่ง EMPIRE ยังไม่ได้เปิดเผยให้ถูกต้องครบถ้วน อันอาจทำให้ผู้ถือหุ้นยังไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่เกี่ยวข้อง ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58(1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ) ให้ EMPIRE ชี้แจงข้อเท็จจริงพร้อมเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมเกี่ยวกับการพิจารณาลงทุนใน NSLT รวมถึงการเพิ่มทุน PP ตลอดจนการชำระค่าตอบแทนด้วยเงินสดแก่ บ. รวยทรัพย์ข้างต้นต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 1 ธันวาคม 2568 พร้อมทั้งให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านระบบ SETLink ด้วย

อนึ่ง กรณีของการเสนอขายหุ้น PP ของ EMPIRE ข้างต้น จะถือว่าได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต. เมื่อหนังสือนัดประชุมที่จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น ต้องมีข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 73/2558 เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน เพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 กำหนดแล้ว ดังนั้น หากหนังสือนัดประชุมที่ EMPIRE จะนำส่งต่อผู้ถือหุ้นยังไม่ได้เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญให้ถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่ขอมติออกหุ้นเพิ่มทุนใหม่ และไม่ได้ดำเนินการตามหลักเกณฑ์การออกหุ้นเพิ่มทุน PP ในกรณีที่มีนัยสำคัญ จะส่งผลให้ EMPIRE ยังไม่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้น PP  ซึ่งการเสนอขายหุ้นดังกล่าวโดยไม่ได้รับอนุญาตเข้าข่ายเป็นความผิดตาม พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้ หากมีการเสนอขายหุ้นดังกล่าว อาจเข้าลักษณะของเหตุตามข้อ 7 (4) (5) และ (6) ของประกาศ ที่ ทจ. 28/2565 ซึ่งอาจนำไปสู่การระงับการเสนอขายหุ้นได้