สืบเนื่องจากคณะกรรมการบริษัทของ ROH มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 7 กรกฎาคม 2569 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาวาระการให้สัตยาบันรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท แกรนด์ แอสเสท โฮเทลส์ แอนด์ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) (GRAND) บริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำกัด (มหาชน) (PF) และบริษัท แกรนด์ โกลบอล โกลฟส์ จำกัด (GGG) ในช่วงระหว่างเดือนพฤษภาคม 2568 ถึงเดือนพฤษภาคม 2569 ในรูปแบบตั๋วสัญญาใช้เงิน จำนวน 141 ล้านบาท  80 ล้านบาท และ 3.5 ล้านบาท ตามลำดับ รวมทั้งสิ้น 224.5 ล้านบาท ปัจจุบันมียอดหนี้คงค้างของ GRAND และ GGG ณ วันที่ 14 พฤษภาคม 2569 เท่ากับ 94.5 ล้านบาท (ไม่รวมดอกเบี้ยค้างรับ) ส่วน PF ได้ชำระหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยครบถ้วนแล้ว ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารของ ROH เป็นผู้อนุมัติการให้กู้ยืมดังกล่าว ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบไม่เห็นด้วยกับการกระทำของคณะกรรมการบริหาร เนื่องจากไม่ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของประกาศว่าด้วยรายการที่เกี่ยวโยงกันก่อนทำรายการ

ขณะที่ IFA เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยที่คิดกับบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวต่ำกว่าต้นทุนทางการเงินเฉลี่ยของ ROH ทำให้ ROH ขาดทุนจากการให้กู้ยืมและกระบวนการพิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืมเงินดังกล่าวไม่เหมาะสม โดยไม่ได้มีการวิเคราะห์ต้นทุนทางการเงินและส่วนต่างดอกเบี้ยที่เหมาะสม ไม่ได้วิเคราะห์ความสามารถในการชำระคืนหนี้ เนื่องจากบริษัทที่เกี่ยวโยงกันมีความเสี่ยงที่จะผิดนัดชำระหนี้ รวมทั้งคณะกรรมการบริหารเป็นผู้มีส่วนได้เสียและไม่มีอำนาจในการอนุมัติการให้กู้ยืมเงินดังกล่าว

สำหรับกรณีนี้ ก.ล.ต. มีข้อสังเกตเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความเหมาะสมของรายการให้กู้ยืมเงินดังกล่าวกับ GRAND PF และ GGG รวมทั้งกระบวนการพิจารณาอนุมัติรายการซึ่งไม่เป็นไปตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และเป็นการอนุมัติโดยผู้ที่มีส่วนได้เสีย อีกทั้ง ROH อาจยังเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำธุรกรรมดังกล่าวไม่ครบถ้วนหรือไม่ชัดเจน ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจการลงทุน 

ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58(1) และ (2) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 สั่งให้ ROH ชี้แจงข้อมูลและนำส่งเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องภายในวันที่ 6 กรกฎาคม 2569 พร้อมทั้งให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink) ด้วย

อนึ่ง เนื่องจาก IFA เห็นว่า ธุรกรรมดังกล่าวไม่เหมาะสมและผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติรายการ ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้น ROH ไปใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 7 กรกฎาคม 2569 และศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง ตลอดจนสอบถามผู้บริหาร ROH ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลที่ครบถ้วนสำหรับประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย