อนร. 28/2568
ร่างประกาศและคู่มือสำหรับการปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ (Material Transaction) และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Related Party Transaction) ของบริษัทจดทะเบียน
เพื่อปรับเกณฑ์ให้สอดคล้องสภาวะปัจจุบัน และมีคู่มือที่ใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ
แบบสำรวจความคิดเห็น
ท่านเห็นด้วยหรือไม่กับร่างประกาศและคู่มือสำหรับการปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ (Material Transaction หรือ “MT”) และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Related Party Transaction หรือ “RPT”) ซึ่งมีสาระสำคัญของการปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังนี้
1. การปรับปรุงหลักเกณฑ์ MT
1.1 ปรับปรุงการดำเนินการตามขนาดรายการ MT
(1) ยกเลิกการส่งหนังสือเวียนให้ผู้ถือหุ้น
(2) ปรับขนาดรายการขออนุมัติผู้ถือหุ้นจากร้อยละ 50 เป็นร้อยละ 25 โดยไม่ต้องมี IFA และขนาดรายการมากกว่าร้อยละ 50 ต้องขออนุมัติรายการจากผู้ถือหุ้น และแต่งตั้ง IFA
(3) ยกเลิกการนำส่งร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและร่างความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA Report) ให้สำนักงาน ก.ล.ต. สอบทานและแจ้งข้อสังเกตก่อนจัดส่งไปยังผู้ถือหุ้น (ใช้กับทั้งหลักเกณฑ์ MT และ RPT)
(4) กำหนดหลักเกณฑ์เป็นการเฉพาะสำหรับกรณีบริษัทจดทะเบียนมีการเข้าทำรายการที่อาจมีประเด็นที่ส่งผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน : บริษัทจดทะเบียนมี net asset ติดลบ หรือมีผลการดำเนินงานขาดทุน และทำรายการที่อาจกระทบบริษัทจดทะเบียน
(5) กำหนดสิทธิให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงคัดค้านการทำรายการ กรณีคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ IFA มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการ (ใช้กับทั้งหลักเกณฑ์ MT และ RPT)
(6) กำหนดหน้าที่ให้บริษัทจดทะเบียนรายงานความคืบหน้าการทำรายการตามที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น (ใช้กับทั้งหลักเกณฑ์ MT และ RPT)
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
1.2 ปรับปรุงวิธีการนับรวมรายการ MT
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
1.3 ปรับปรุงวิธีการคำนวณมูลค่ารายการ MT
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
1.4 เพิ่มประเภทรายการที่มีนัยสำคัญให้ครอบคลุมข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ มาตรา 89/29 (3) (6)
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
1.5 กำหนดประเภทรายการที่ไม่เข้าลักษณะเป็นกรณีที่มีนัยสำคัญตามมาตรา 89/29
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
1.6 เพิ่มข้อกำหนดเกี่ยวกับการยกเว้นหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ MT
(1) ให้บริษัทแม่ได้รับยกเว้นหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ MT ซึ่งเกิดจากการทำรายการของบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทจดทะเบียน (ใช้กับทั้งหลักเกณฑ์ MT และ RPT)
(2) การยกเว้นหน้าที่ในกรณีที่การเปิดเผยข้อมูล หรือขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการทำรายการอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อประโยชน์ของบริษัทจดทะเบียน หรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
1.7 ให้อำนาจสำนักงาน ก.ล.ต. ในการพิจารณาตาม substance ว่าการทำรายการของบริษัทจดทะเบียนเข้าข่ายต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์หรือไม่ (ใช้กับทั้งหลักเกณฑ์ MT และ RPT)
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
2. การปรับปรุงหลักเกณฑ์ RPT
2.1 การพิจารณาเงื่อนไขการค้าทั่วไปในทุกประเภทรายการ RPT
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
2.2 ปรับปรุงนิยามญาติสนิท
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
2.3 ปรับปรุงวิธีการคำนวณมูลค่ารายการ RPT
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
2.4 ปรับปรุงวิธีการนับรวมรายการ RPT
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
2.5 ยกเลิกอำนาจสำนักงาน ก.ล.ต. ในการใช้ดุลยพินิจพิจารณาความเป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ของรายการ RPT
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
3. การกำหนดระยะเวลาให้หลักเกณฑ์เริ่มมีผลใช้บังคับใน 3 เดือน ภายหลังจากการออกหลักเกณฑ์ เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนและผู้ที่เกี่ยวข้องมีระยะเวลาในการเตรียมความพร้อม
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม
1. นายศรัณย์ เกียรติเมธา โทรศัพท์ 0-2033-9640 / 2. นายศุภพล ชอบธรรมสกุล โทรศัพท์ 0-2263-6514 / 3. email : fundraisingpolicy@sec.or.th