อนร. 11/2569
การกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ ต่อบุคคลในวงจำกัดโดยบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ (PP-LiVEx)
เพื่อรับฟังความเห็นเป็นการทั่วไปสำหรับการกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขาย PP-LiVEx
แบบสำรวจความคิดเห็น
ท่านเห็นด้วยหรือไม่กับการกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพ ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดโดยบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ (PP-LiVEx) ดังต่อไปนี้
1. หลักเกณฑ์เกี่ยวกับผู้ลงทุนและมูลค่าการเสนอขายสำหรับการเสนอขาย PP (รายละเอียดตามข้อ 3.1)
กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ LiVEx สามารถเสนอขาย PP หลักทรัพย์ประเภทหุ้นและ CD ที่ออกใหม่ได้ โดยไม่ต้องยื่นคำขออนุญาต โดยให้เสนอขายได้ตามประเภทผู้ลงทุนและมูลค่าการเสนอขาย ดังนี้
(1) ผู้ลงทุนสถาบัน (II) ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ (UHNW) และผู้ลงทุนรายใหญ่ (HNW)
(2) จำกัดจำนวนผู้ลงทุนตาม (1) ไม่เกิน 50 ราย ในรอบระยะเวลา 12 เดือนใด ๆ และมูลค่าการเสนอขายต้องน้อยกว่า 10 ล้านบาท ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือนใด ๆ
(3) การเสนอขาย PP ประเภทหลักทรัพย์ CD ที่มีมูลค่าการเสนอขายตั้งแต่ 10 ล้านบาทขึ้นไป ให้นำหลักเกณฑ์ของบริษัทมหาชนจำกัดทั่วไปมาใช้บังคับ
ทั้งนี้ หากเป็นการเสนอขายหุ้นและ warrant ต่อกรรมการและพนักงาน เพื่อตอบแทนหรือจูงใจในการทำงาน (incentive program) ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน อย่างไรก็ดี สำหรับการระดมทุน PP-LiVEx ข้างต้น ให้นับกรรมการและพนักงานรวมอยู่ในส่วนของผู้ลงทุนไม่เกิน 50 รายด้วย
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
2. หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขาย PP กรณีหลักทรัพย์ประเภทหุ้น (รายละเอียดตามข้อ 3.2)
กำหนดให้การเสนอขายหุ้น PP ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ LiVEx แตกต่างจากบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ SET และ mai ดังนี้
(1) การเสนอขายหุ้น PP ให้เสนอขายเฉพาะกรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายชัดเจน (fixed price)
(2) ไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการจัดให้มีรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA report) สำหรับกรณีเข้าข่ายมีนัยสำคัญ
(3) เสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้น หรือนับแต่วันที่คณะกรรมการมีมติกำหนดราคาเสนอขายในแต่ละครั้ง
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
3. หน้าที่ของบริษัทจดทะเบียนและการเปิดเผยข้อมูล (รายละเอียดตามข้อ 3.3)
กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ LiVEx ที่ประสงค์จะเสนอขาย PP ต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไข รวมถึงเปิดเผยข้อมูลเช่นเดียวกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ SET และ mai เช่น รายละเอียดในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลอย่างเพียงพอและเหมาะสม
(2) กำหนดให้การเสนอขาย PP ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ LiVEx ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (แบบ filing) และต้องรายงานผลการขายหลักทรัพย์ภายใน 15 วันนับแต่วันที่ปิดการเสนอขาย หรือวันที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเสร็จสิ้น
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
4. การออกเสียงคัดค้าน (veto) ของผู้ถือหุ้น (รายละเอียดตามข้อ 3.4)
ไม่กำหนดสิทธิ veto ของผู้ถือหุ้น ในกรณีดังต่อไปนี้
(1) กรณีการเสนอขาย PP ราคาต่ำ ประเภทหลักทรัพย์ทั้งหุ้นและ CD ที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ LiVEx
(2) กรณีที่บริษัทจดทะเบียนใน LiVEx มีการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นและ warrant ต่อกรรมการหรือพนักงาน (ESOP) ทุกกรณี
ข้อเสนอแนะ/ข้อสังเกตเพิ่มเติม
5. ข้อเสนอแนะอื่น ๆ (ถ้ามี)
ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม
1. นางสาวปรัชญาดา วัจนรัตน์ โทรศัพท์ 0-2263-6336 / 2. นางสาวปรินทร จงศรีงาม โทรศัพท์ 0-2033-9825 / 3. นางสาวพชรพรรณ ทองคำ โทรศัพท์ 0-2033-9755 / 4. อีเมล : fundraisingpolicy@sec.or.th