​​​​​​​​​การควบรวมกิจการ

การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ / การยกเว้นหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป​​​

การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์​

หน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

เพื่อให้การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นเครื่องมือที่สามารถคุ้มครองผู้ถือหลักทรัพย์ได้อย่างมีประสิทธิภาพตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย กฎเกณฑ์เกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อจะมี​ลักษณะสำคัญ ดังนี้

1. ผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายต้องมีโอกาสขายหลักทรัพย์ของตนอย่างเท่าเทียมกันในราคาที่เป็นธรรม และได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาคกัน

2. ผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายจะต้องได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และมีเวลาเพียงพอในการตัดสินใจ

3. ผู้ที่ประกาศเจตนาว่าจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จะต้องสามารถดำเนินการตามที่ประกาศได้จริง

4. กิจการต้องให้ความเห็นโดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

จุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (trigger point)

การกำหนดจุดที่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อจะคำนึงถึงจุดที่ทำให้ผู้ที่เข้าถือหุ้นจนมีสิทธิออกเสียง (voting right) ที่สามารถเปลี่ยนแปลงการดำเนินงานของกิจการหรือยับยั้งการดำเนินงานของกิจการได้ ผู้ที่ถือหุ้นจนมีสิทธิออกเสียงถึงจุดดังกล่าวจึงถือได้ว่าเป็นผู้ที่มีอำนาจในการควบคุมกิจการทางตรง เนื่องมาจากการมีเสียงข้างมาก (majority vote) หรือมีอำนาจในการควบคุมกิจการทางอ้อมโดยการสามารถคัดค้านมติสำคัญได้ (veto right) จึงกำหนดจุดที่มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อ คือ จุดที่มีสิทธิออกเสียงร้อยละ  25  ร้อยละ 50 หรือ ร้อยละ 75  และในกรณีที่กิจการมีการซื้อหุ้นคืน (treasury stock)  
การคำนวณร้อยละของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ เพื่อหา trigger point จะต้องหักสิทธิออกเสียงของหุ้นที่ซื้อคืน (treasury stock) ออกจากฐานในการคำนวณ ทั้งนี้ เพื่อให้สะท้อนสิทธิออกเสียงที่แท้จริง 

การกระทำที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

การประกาศต่อสาธารณชน

ข้อมูลเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมในกิจการถือเป็นข้อมูลที่สำคัญและมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของกิจการที่ปรากฏข่าว เพื่อป้องกันมิให้ผู้ใดปล่อยข่าวแสวงหาประโยชน์โดยมิชอบ จึงมีข้อกำหนดให้ผู้ประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ไม่ว่าจะประกาศโดยวิธีใดวิธีหนึ่งต่อไปนี้ จะต้องทำคำเสนอซื้อตามระยะเวลา หรือเงื่อนไขที่กำหนด

• แถลงหรือโฆษณาผ่านสื่อมวลชน หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์ หรือโครงข่ายอื่นใด ในลักษณะที่เป็นการกระจายข้อมูลในวงกว้าง

• แจ้งต่อกรรมการหรือผู้จัดการของกิจการนั้น

• แจ้งต่อผู้ถือหุ้นรายหนึ่งหรือหลายราย ซึ่งมีสิทธิออกเสียงรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

• แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

• แจ้งต่อ ก.ล.ต.

ในกรณีที่ผู้ประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการดังกล่าวไปแล้ว แต่ไม่สามารถทำคำเสนอซื้อได้ตามที่ประกาศไว้จะต้องยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อต่อ ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่มีหน้าที่จะต้องยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือในกรณีที่ผู้ประกาศต่อสาธารณะมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อโดยที่เงื่อนไขไม่สำเร็จหรือพ้นกำหนดระยะเวลา 1 ปี นับแต่วันที่ประกาศ บุคคลดังกล่าวจะต้องยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่เงื่อนไขไม่สำเร็จหรือวันครบกำหนดแล้วแต่เวลาใดจะถึงก่อน  ทั้งนี้ ในกรณีที่เงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อไม่อาจสำเร็จลงได้เนื่องจากเหตุปัจจัยที่อยู่นอกเหลือการควบคุมของผู้ประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการจะไม่ถูกห้ามทำคำเสนอซื้อ

ผู้ที่ยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อจะถูกห้ามทำคำเสนอซื้อเป็นระยะเวลา 1 ปีนับแต่วันที่ยื่นประกาศปฏิเสธดังกล่าว หากไม่ยื่นปฏิเสธตามระยะเวลาที่กำหนด จะถูกห้ามทำคำเสนอซื้อจะเพิ่มเป็น 2 ปี ทั้งนี้เพื่อป้องกันมิให้มีการสร้างข่าวเพื่อสร้างราคาและเป็นการก่อกวนกิจการ

​