Sign In
กฎเกณฑ์

​​​​​​​​​​​​​​​การควบรวมกิจการ


ารเข้าควบรวมกิจการสามารถดำเนินการได้หลายวิธีการด้วยกัน ไม่ว่าจะเป็นการเข้าถือหุ้น เพื่อครอบงำกิจการ การซื้อสินทรัพย์ หรือการควบรวมเข้าเป็นกิจการเดียวกัน ซึ่งในกรณีการเข้าควบรวมกิจการ โดยการเข้าถือหุ้นจนทำให้บุคคลนั้นมีอำนาจควบคุมบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าว ในสัดส่วนที่มีนัยสำคัญ (substantial control) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ในเรื่องการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการจะเข้ามามีบทบาทในการกำกับดูแล โดยมีหลักสำคัญประการหนึ่งมุ่งให้ความคุ้มครองผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการอันเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ได้โอกาสตัดสินใจว่าประสงค์จะถือหลักทรัพย์ของกิจการต่อไปภายใต้การควบคุมและการบริหารงานของผู้ถือหุ้นใหญ่รายใหม่หรือไม่ ซึ่งหากผู้ถือหลักทรัพย์รายใดไม่ประสงค์จะถือหลักทรัพย์ของกิจการต่อไป ผู้ถือหุ้นใหญ่รายใหม่ก็จะต้องมีช่องทางในการเสนอซื้อหลักทรัพย์นั้นอย่างเป็นธรรม (fair exit and fair treatment) หลักสำคัญอีกประการหนึ่ง คือ การเอื้ออำนวยให้การควบรวมกิจการมีช่องทางดำเนินการได้โดยสะดวก (facilitating market for corporate control) เพื่อกระตุ้นให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คณะกรรมการและผู้บริหารของกิจการปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ 

นอกจากหลักการสำคัญสองประการที่ได้กล่าวข้างต้นแล้ว บทบัญญัติในเรื่องการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการยังมีหลักการที่เอื้อให้ตลาดได้รับรู้การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในจำนวนที่มีนัยสำคัญ ไม่ว่าจะเป็นการเพิ่มขึ้นหรือลดลงผ่านกลไกการรายงาน (report on substantial holding) ซึ่งมีการเปิดเผยเป็นการทั่วไป และที่สำคัญข้อมูลอำนาจควบคุมที่เปิดเผยให้รับทราบกันทั่วไปจะต้องเป็นข้อมูลที่สะท้อนภาพรวมของอำนาจควบคุมที่แท้จริง จึงต้องนับรวมการถือครองหลักทรัพย์ในส่วนของบุคคลใกล้ชิดในครอบครัวเดียวกัน กิจการในกลุ่มเดียวกัน ซึ่งเรียกโดยรวมว่า “ผู้ที่เกี่ยวข้อง" (ตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535)  และ  “บุคคลที่กระทำการร่วมกัน" (concert party) โดยที่ข้อมูลดังกล่าวเป็นข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน การเปิดเผยข้อมูลนอกจากจะถูกต้องแล้วยังต้องทันเวลาอีกด้วย  ​

 

เครื่องมือที่ ก.ล.ต. ใช้ในการกำกับดูแลการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ มีอะไรบ้าง?

เครื่องมือที่ใช้ในการกำกับดูแลการกำกับดูแลกิจการจะเน้นในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการให้สิทธิแก่ผู้ถือหลักทรัพย์ได้มีโอกาสขายหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเท่าเทียมกัน (fair exit and fair treatment)  เมื่อเกิดการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมในกิจการ โดยมี  2 เครื่องมือหลัก คือ

  • การรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์  กำหนดให้ผู้ที่ถือครองหลักทรัพย์และหรือข้ามทุกร้อยละ 5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ภายใน 3 วันทำการ

  • การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ กำหนดให้ผู้ที่ได้หุ้นที่มีสิทธิออกเสียงจนแตะหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อ (trigger point) ต้องมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ทั้งนี้ ไม่ว่าการได้หุ้นมาจนแตะ trigger point  ดังกล่าวจะเกิดขึ้นเนื่องจากหน้าที่ตามกฎหมาย (mandatory tender offer) หรือด้วยความสมัครใจของผู้ที่ต้องการครอบงำกิจการ (voluntary  tender offer)​


 

ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม

ฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์ 1-3

​กลุ่มอุตสาหกรรม

อสังหาริมทรัพย์และก่อสร้าง

โทรศัพท์ 0-2263-6025  หรือ 0-2033-9656 หรือ 0-2263-6052

ขนส่งและโลจิสติกส์ (SET) และบริการ / ขนส่ง (mai) : แฟชั่น (SET) และสินค้าอุปโภคบริโภค / แฟชั่น (mai) : บรรจุภัณฑ์ (SET) และสินค้าอุตสาหกรรม/บรรจุภัณฑ์ (mai) : สื่อและสิ่งพิมพ์ (SET) และบริการ / สื่อ (mai) 

โทรศัพท์ 0-2033-9605 หรือ 0-2263-6214 หรือ 0-2263-6334 หรือ 0-2033-9821

ของใช้ในครัวเรือนและสำนักงาน

โทรศัพท์ 0-2263-6110 หรือ 0-2033-9704

เงินทุนและหลักทรัพย์

โทรศัพท์ 0-2263-6110 หรือ 0-2033-9704 หรือ 0-2263-6556

วัสดุอุตสา​หกรรมและเครื่องจักร : ชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์ : ประกันภัยและประกันชีวิต : พาณิชย์

โทรศัพท์ 0-2263-6110 หรือ 0-2263-6065

ธนาคาร : เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร (SET) : เทคโนโลยี (mai) : เหล็ก (SET)
สินค้าอุตสาหกรรม/เหล็ก (mai) : บริการเฉพาะกิจ (SET) บริการ/บริการเฉพาะกิจ (mai) :  เหมืองแร่ (SET)

โทรศัพท์ 0-2263-6103 หรือ 0-2263-6208 หรือ 0-2263-6196/0-2033-9947

​พ​ลังงานและสาธารณูปโภค : ปิโตรเคมีและเคมีภัณฑ์ : ยานยนต์

โทรศัพท์ 0-2033-9610 หรือ 0-2263-6514 หรือ 0-2033-9606  หรือ 0-2033-9604

อาหารและเครื่องดื่ม : การแพทย์ : ธุรกิจการเกษตร : ของใช้ส่วนตัวและเวชภัณฑ์ : การท่องเที่ยวและสันทนาการ

โทรศัพท์ 0-2033-9976 หรือ 0-2263-6085 หรือ 0-2263-6102 หรือ 0-2263-6073      

​ข้อกฎหมาย  :
0-2033-9620, 0-2033-9608 e-mail : corgov@sec.or.th

การใช้ระบบ หรือการกรอกแบบฟอร์ม EF2 หรือ EF3 : 
1207 กด 3 โทรสาร 0-2033-9660 e-mail : helpdesk@sec.or.th