Sign In
กฎเกณฑ์

​​​​การควบรวมกิจการ


การกระทำหรืองดเว้นการกระทำที่จะเข้าข่ายมีผลกระทบต่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ (Anti-Takeover)


  • หลักการ 
    • ห้ามกิจการกระทำหรืองดเว้นการกระทำที่จะรบกวนต่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ

    • เว้นแต่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ที่ต้องการทำคำเสนอซื้อได้ทำคำเสนอซื้อ

    • ผู้ถือหุ้นกิจการไม่เสียโอกาสที่จะได้พิจารณาข้อเสนอของคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่ตนจะได้รับ

  • การกระทำที่เข้าข่ายเป็น anti-takeover
    • การเสนอขายหลักทรัพย์

    • การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญ (> 10% โดยคำนวณตามเกณฑ์ได้มาฯ) โดยหากมีมูลค่า > 50% ต้องมีความเห็น IFA

    • การก่อหนี้/ การเข้าทำ แก้ไขเพิ่มเติม หรือยกเลิกสัญญาที่มีนัยสำคัญที่ไม่ใช่ปกติในทางธุรกิจของกิจการ

    • การซื้อหุ้นคืนของกิจการ (treasury stocks)

    • การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลโดยมิใช่การดำเนินการปกติของกิจการ      

  • ​ข้อยกเว้นว่าไม่เข้าข่าย  anti-takeover

          การดำเนินการตามการกระทำที่เข้าข่ายเป็น anti-takeover หากเป็นการทำตามมติของที่ประชุม คณะกรรมการ     

          หรือผู้ถือหุ้นที่ที่อนุมัติไว้ก่อนหน้าซึ่งกิจการมิได้มีเจตนาจะให้มีผลกระทบต่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์แต่

          ประการใด จึงไม่เข้าข่ายเป็น anti-takeover  จะได้รับยกเว้นให้สามารถดำเนินการได้โดยที่จะต้องมีลักษณะดังนี้

    • เป็นมติที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ก่อนวันที่มีการประกาศต่อสาธารณชนว่าจะถือหลักทรัพย์ หรือวันที่ยื่นประกาศเจตนาเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ หรือวันที่ยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน

    • มีการระบุรายละเอียดของทำรายการไว้อย่างชัดเจนในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการแล้วแต่กรณี 

    • มติให้ขายหุ้นเพิ่มทุนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องไม่ใช่การเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป
      (general mandate)

    • ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อกรรมการหรือคณะกรรมการของกิจการในเรื่องความสนใจของผู้ทำคำเสนอซื้อที่จะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการในขณะที่มีมติดังกล่าว

  • สิทธิของผู้ทำคำเสนอซื้อกรณีถูก anti-takeover​
pic22.png
 

  • กิจการจะทำสิ่งที่เข้าข่ายเป็น anti-takeover ได้ต่อเมื่อ
    • ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ

      • ใช้เสียงตามที่แต่ละเรื่องกำหนด หากไม่มีกำหนดให้ใช้เสียงข้างมาก (ตาม ม.107 ของ พ.ร.บ. มหาชนฯ)

      • กรณีได้มา / จำหน่ายทรัพย์สินสำคัญ หนังสือนัดประชุม ต้องระบุข้อมูลตามเกณฑ์ เช่น ความสมเหตุสมผล/ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไข / ความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรลงมติอย่างไร / ความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน

    • ได้รับความยินยอมจากผู้ทำคำเสนอซื้อ 

    • ได้รับการผ่อนผันจาก  ก.ล.ต. / Takeover Panel : เฉพาะกรณีที่มีข้อจำกัดในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ และการกระทำนั้นมิได้มีเจตนา Anti-takeover


 

ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม

ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม
ฝ่ายจดทะเบียนตราสารทุน 1 – 2

โดยแบ่งตามหมวดธุรกิจของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ดังนี้

ท่องเที่ยวและสันทนาการ-วัสดุก่อสร้าง
โทรศัพท์ 0-2033-9619 / 0-2263-6124 / 0-2033-9590​ / 0-2263-6065

การแพทย์ – บรรจุภัณฑ์ - บริหารเฉพาะกิจ
โทรศัพท์ 0-2263-6110 / 0-2263-6234 / 0-2263-6248 / 0-2263-6535

ยานยนต์– แฟชั่น - พาณิชย์
โทรศัพท์ 0-2263-6112 / 0-2263-6303 /0-2263-6334 / 0-2263-6204

ธนาคาร - ธุรกิจการเงิน – ประกันภัยและประกันชีวิต
โทรศัพท์ 0-2263-6556 / 0-2263-6085 / 0-2033-9621

สื่อและสิ่งพิมพ์ – ของใช้ส่วนตัวและเวชภัณฑ์ – สินค้าอุปโภคบริโภค
โทรศัพท์ 0-2263-6093 / 0-2033-9949 / 0-2033-4671 / 0-2263-6277

ทรัพยากร – ปิโตรเคมีและเคมีภัณฑ์ – บริการเฉพาะกิจ
โทรศัพท์ 0-2033-9610 / 0-2033-9606 / 0-2033-9656 / 0-2263-6550

เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร - ชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์
โทรศัพท์ 0-2263-6103 / 0-2033-9528 / 0-2263-6208  / 0-2263-6196

ไฟฟ้า - เหล็กและผลิตภัณฑ์โลหะ
โทรศัพท์ 0-2033-9976 / 0-2033-9923 / 0-2263-6102 / 0-2033-4636

อาหารและเครื่องดื่ม – ธุรกิจการเกษตร
โทรศัพท์ 0-2033-9628 / 0-2263-6066 /0-2033-4657 / 0-2033-9604

ขนส่งและโลจิสติกส์ – วัสดุอุตสาหกรรมและเครื่องจักร  
โทรศัพท์ 0-2033-9605 /0-2033-4622 / 0-2033-9821 / 0-2263-6367 / 0-2033-9568

ของใช้ในครัวเรือนและสำนักงาน – บริการรับเหมาก่อสร้าง
โทรศัพท์ 0-2263-6111 / 0-2263-6512  / 0-2263-6214  / 0-2033-9947

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
โทรศัพท์ 0-2263- 6514 / 0-2263-6232 / 0-2033-9520 / 0-2033-4610

กรณีสอบถามเกี่ยวกับระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนและบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
โทรศัพท์ 0-2263-6113

กรณีสอบถามเกี่ยวกับแบบ 56-1 One Report
โทรศัพท์  0-2263-6098 หรือ 0-2033-9618

สอบถามการส่ง online รายงานแบบ 59 และแบบ 246-2

โทร. 1207 ต่อ 3 ต่อ 1 หรือ email helpdesk@sec.or.th

การเสนอขายหุ้นของวิสาหกิจเพื่อสังคม (SE)

โทรศัพท์ 0-2263 6254

กรณีไม่ระบุชื่อบริษัท

โทรศัพท์ 0-2263-6120 / 0-2033-9908 / 0-2033-4644 / 0-2263-6120

อีเมล corporat@sec.or.th 

 ​