Sign In
กฎเกณฑ์

​​​​​​​​​​​​​​​การควบรวมกิจการ


ารเข้าควบรวมกิจการสามารถดำเนินการได้หลายวิธีการด้วยกัน ไม่ว่าจะเป็นการเข้าถือหุ้น เพื่อครอบงำกิจการ การซื้อสินทรัพย์ หรือการควบรวมเข้าเป็นกิจการเดียวกัน ซึ่งในกรณีการเข้าควบรวมกิจการ โดยการเข้าถือหุ้นจนทำให้บุคคลนั้นมีอำนาจควบคุมบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าว ในสัดส่วนที่มีนัยสำคัญ (substantial control) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ในเรื่องการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการจะเข้ามามีบทบาทในการกำกับดูแล โดยมีหลักสำคัญประการหนึ่งมุ่งให้ความคุ้มครองผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการอันเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ได้โอกาสตัดสินใจว่าประสงค์จะถือหลักทรัพย์ของกิจการต่อไปภายใต้การควบคุมและการบริหารงานของผู้ถือหุ้นใหญ่รายใหม่หรือไม่ ซึ่งหากผู้ถือหลักทรัพย์รายใดไม่ประสงค์จะถือหลักทรัพย์ของกิจการต่อไป ผู้ถือหุ้นใหญ่รายใหม่ก็จะต้องมีช่องทางในการเสนอซื้อหลักทรัพย์นั้นอย่างเป็นธรรม (fair exit and fair treatment) หลักสำคัญอีกประการหนึ่ง คือ การเอื้ออำนวยให้การควบรวมกิจการมีช่องทางดำเนินการได้โดยสะดวก (facilitating market for corporate control) เพื่อกระตุ้นให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คณะกรรมการและผู้บริหารของกิจการปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ 

นอกจากหลักการสำคัญสองประการที่ได้กล่าวข้างต้นแล้ว บทบัญญัติในเรื่องการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการยังมีหลักการที่เอื้อให้ตลาดได้รับรู้การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในจำนวนที่มีนัยสำคัญ ไม่ว่าจะเป็นการเพิ่มขึ้นหรือลดลงผ่านกลไกการรายงาน (report on substantial holding) ซึ่งมีการเปิดเผยเป็นการทั่วไป และที่สำคัญข้อมูลอำนาจควบคุมที่เปิดเผยให้รับทราบกันทั่วไปจะต้องเป็นข้อมูลที่สะท้อนภาพรวมของอำนาจควบคุมที่แท้จริง จึงต้องนับรวมการถือครองหลักทรัพย์ในส่วนของบุคคลใกล้ชิดในครอบครัวเดียวกัน กิจการในกลุ่มเดียวกัน ซึ่งเรียกโดยรวมว่า “ผู้ที่เกี่ยวข้อง" (ตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535)  และ  “บุคคลที่กระทำการร่วมกัน" (concert party) โดยที่ข้อมูลดังกล่าวเป็นข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน การเปิดเผยข้อมูลนอกจากจะถูกต้องแล้วยังต้องทันเวลาอีกด้วย  ​

 

เครื่องมือที่ ก.ล.ต. ใช้ในการกำกับดูแลการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ มีอะไรบ้าง?

เครื่องมือที่ใช้ในการกำกับดูแลการกำกับดูแลกิจการจะเน้นในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการให้สิทธิแก่ผู้ถือหลักทรัพย์ได้มีโอกาสขายหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเท่าเทียมกัน (fair exit and fair treatment)  เมื่อเกิดการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมในกิจการ โดยมี  2 เครื่องมือหลัก คือ

  • การรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์  กำหนดให้ผู้ที่ถือครองหลักทรัพย์และหรือข้ามทุกร้อยละ 5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ภายใน 3 วันทำการ

  • การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ กำหนดให้ผู้ที่ได้หุ้นที่มีสิทธิออกเสียงจนแตะหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อ (trigger point) ต้องมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ทั้งนี้ ไม่ว่าการได้หุ้นมาจนแตะ trigger point  ดังกล่าวจะเกิดขึ้นเนื่องจากหน้าที่ตามกฎหมาย (mandatory tender offer) หรือด้วยความสมัครใจของผู้ที่ต้องการครอบงำกิจการ (voluntary  tender offer)​


 

ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม

ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม
ฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์ 1 – 2

โดยแบ่งตามหมวดธุรกิจของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ดังนี้

ท่องเที่ยวและสันทนาการ-วัสดุก่อสร้าง
โทรศัพท์ 0-2033-9619 / 0-2263-6124 / 0-2033-9704 / 0-2263-6065

การแพทย์ – บรรจุภัณฑ์ - บริหารเฉพาะกิจ
โทรศัพท์ 0-2263-6110 / 0-2263-6234 / 0-2263-6248

ยานยนต์– แฟชั่น - พาณิชย์
โทรศัพท์ 0-2263-6112 / 0-2263-6303 /0-2263-6334 / 0-2263-6204

ธนาคาร - ธุรกิจการเงิน – ประกันภัยและประกันชีวิต
โทรศัพท์ 0-2033-9590 / 0-2263-6556 / 0-2263-6085

สื่อและสิ่งพิมพ์ – ของใช้ส่วนตัวและเวชภัณฑ์ – สินค้าอุปโภคบริโภค
โทรศัพท์ 0-2263-6093 / 0-2033-9949 / 0-2033-4671

ทรัพยากร – ปิโตรเคมีและเคมีภัณฑ์ – บริการเฉพาะกิจ
โทรศัพท์ 0-2033-9610 / 0-2033-9606 / 0-2033-9656 / 0-2263-6550

เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร - ชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์
โทรศัพท์ 0-2263-6103 / 0-2033-9528 / 0-2263-6208  / 0-2263-6196

ไฟฟ้า - เหล็กและผลิตภัณฑ์โลหะ
โทรศัพท์ 0-2033-9976 / 0-2033-9923 / 0-2263-6102 / 0-2033-4636

อาหารและเครื่องดื่ม – ธุรกิจการเกษตร
โทรศัพท์ 0-2033-9628 / 0-2263-6066 /0-2033-4657 / 0-2033-9604

ขนส่งและโลจิสติกส์ – วัสดุอุตสาหกรรมและเครื่องจักร  
โทรศัพท์ 0-2033-9605 /0-2033-4622 / 0-2033-9821 / 0-2263-6226

ของใช้ในครัวเรือนและสำนักงาน – บริการรับเหมาก่อสร้าง
โทรศัพท์ 0-2263-6111 / 0-2263-6512  / 0-2263-6214  / 0-2033-9947

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
โทรศัพท์ 0-2263- 6514 / 0-2263-6232 / 0-2263-6212 / 0-2033-9520 / 0-2033-4610

กรณีสอบถามเกี่ยวกับระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนและบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
โทรศัพท์ 0-2263-6113

 

 ​