​​​​​​​​​​การควบรวมกิจการ

การทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วน (Partial Tender Offer : PTO)​

การทำคำเสนอซื้อบางส่วนเป็นช่องทางสำหรับผู้ที่ต้องการเข้ามาลงทุนในกิจการในลักษณะ direct investment โดยไม่ได้มุ่งหวังจะเข้ามาเป็นผู้มีอำนาจควบคุม หรือเพื่อรองรับการหา strategic partner ของกิจการ โดยผู้ที่เข้าร่วมลงทุนดังกล่าวไม่ประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด โดยการจะทำคำเสนอซื้อบางส่วนได้นั้นจะต้องได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นเกินกว่ากึ่งหนึ่งเนื่องจากจะมีผลเสมือนเป็นการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะขายหุ้นทั้งหมดที่มีอยู่เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมกิจการ ดังนั้นจึงเป็นสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นควรเป็นผู้ตัดสินว่าจะยินยอมให้ทำคำเสนอซื้อบางส่วนหรือไม่ และรวมทั้งจะต้องได้รับการผ่อนจาก ก.ล.ต. โดยมีหลักเกณฑ์และเงื่อนไขดังต่อไปนี้

​

เกณฑ์การผ่อนผัน

1. ​​ได้มาซึ่งหุ้น < 50 % ของสิทธิออกเสียงทั้งหมด คำนวณจากจำนวนหุ้นที่เสนอซื้อบวกหุ้นที่ถืออยู่เดิมบวกหุ้นที่จะได้มาจากการใช้สิทธิซื้อหุ้น /แปลงสภาพที่มีอยู่เดิมของผู้ทำคำเสนอซื้อและบุคคลตามมาตรา 258

2. ได้รับมติจากผู้ถือหุ้น ≥ กึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และผู้ขอผ่อนผันและบุคคลตามมาตรา 258 ห้ามใช้สิทธิออกเสียง

3. หนังสือนัดประชุมมีรายละเอียดตามเกณฑ์ เช่น รายละเอียดผู้ที่จะได้หุ้น /วัตถุประสงค์ของการเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้น  ผลกระทบต่อกิจการ /ผู้ถือหุ้น

4. ก่อนทำคำเสนอซื้อ 6 เดือน ห้ามผู้ทำคำเสนอซื้อและบุคคลตามมาตรา 258 ได้สิทธิออกเสียงในหุ้น&หุ้นรองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพมา > 20% ของสิทธิออกเสียงของจำนวนหุ้นที่เสนอซื้อ และห้ามได้จากบุคคลใดบุคคลหนึ่งครั้งเดียว/หลายครั้งรวมกัน > 5%  ของจำนวนหุ้นที่เสนอซื้อ​​​

​ทั้งนี้ ข้อกำหนดดังกล่าวเป็นการป้องกันมิให้ผู้ถือหุ้นรายใดมีโอกาสขายหุ้นได้ในจำนวนที่สูงกว่าผู้ถือหุ้นคนอื่นในจำนวนที่สูงกว่ามาก จำนวนที่กำหนดจึงเป็นความยืดหยุ่นกับผู้ทำคำเสนอซื้อที่อาจจะเคยได้หุ้นมาก่อนบ้าง โดยจำนวนดังกล่าวต้องไม่มากจนเป็นการเปิดโอกาสให้มีการได้เปรียบกันเสียเปรียบกันเกินควร

หลักทรัพย์ที่ต้องเสนอซื้อ

1. จำนวนหุ้นที่เสนอซื้อต้องไม่น้อยกว่า 10% ของจำนวนหุ้นประเภทที่เสนอซื้อ หัก treasury stock คงค้าง ณ สิ้นเดือนก่อนที่ยื่นคำเสนอซื้อ

2. ในช่วง 6 เดือนก่อนยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ หากผู้ทำคำเสนอซื้อหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมีการได้หุ้นประเภทใดมา ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นประเภทนั้นด้วย เช่น ได้หุ้นบุริมสิทธิมาก็ต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นบุริมสิทธิด้วย

 

​​​เกณฑ์การจัดสรร : เนื่องจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์บางส่วน มิได้รับซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดที่มีผู้มาเสนอขาย หากมีผู้ถือหุ้นมาเสนอขายในจำนวนที่มากกว่าจำนวนที่รับซื้อ จึงจำเป็นต้องกำหนดหลักเกณฑ์การจัดสรร เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมกับผู้ถือหุ้นทุกราย ดังนี้​

1. ​​ห้ามซื้อเกินจำนวนสูงสุดที่ระบุในคำเสนอซื้อ หากมีผู้แสดงเจตนาขายมากกว่าที่ระบุไว้ในคำเสนอซื้อ ต้องรับซื้อตามสัดส่วน (pro rata) ที่ทำให้เกิด odd lot น้อยที่สุด

2. หลักทรัพย์ที่รับซื้อต้องไม่ใช่หลักทรัพย์ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง

​

ข้อบังคับหลังการทำคำเสนอซื้อ

​​​ห้ามซื้อเพิ่ม :  ภายใน 6 เดือนหลังการทำคำเสนอซื้อ ห้ามได้หุ้นของกิจการมา ยกเว้น

1. ​ได้มาตามข้อยกเว้นให้ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อ เช่น มรดก / right offering / stock dividend

2. ได้มาซึ่งหุ้นที่ออกใหม่

3. ได้รับผ่อนผันจาก ก.ล.ต.