​​​​​​การระดมทุน

ตราสารทุน

หุ้น

การเสนอขายหุ้น/ใบสำคัญแสดงสิทธิ (warrant) แบบเฉพาะเจาะจง (PP) – กรณีบริษัทจดทะเบียน (Listed Company) (มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2566 เป็นต้นไป)

กรอบการเสนอขายในวงจำกัด:

(1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 50 รายภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน

(2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่มีมูลค่ารวมกันไม่เกิน 20 ล้านบาทภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน 

(3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน  ทั้งนี้ ไม่รวมถึงการเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่ออกหุ้น

การนับจำนวนผู้ลงทุนตาม (1) หรือการคำนวณมูลค่ารวมการเสนอขายหุ้นตาม (2) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตาม (3)  ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทำในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน

หลักเกณฑ์การอนุญาต:

หลักเกณฑ์การอนุญาตจะแบ่งออกเป็น 3 กรณี ขึ้นกับลักษณะการกำหนดราคาเสนอขายหุ้นตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยยกเลิกการยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานในทุกกรณี โดยบริษัทจดทะเบียนจะต้องนำส่งหนังสือนัดประชุมที่มีข้อมูลตามที่กำหนดในหลักเกณฑ์   ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม และหากเข้าข่ายกรณีที่มีนัยสำคัญ ก็จะต้องจัดให้มีรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (“IFA") เพื่อเป็นข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติ
โดยให้บริษัทจดทะเบียนนำส่งร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและร่างความเห็น IFA ต่อสำนักงาน เพื่อสอบทานข้อมูลและแจ้งข้อสังเกต (ถ้ามี) เพื่อปรับปรุงก่อนจัดส่งไปยังผู้ถือหุ้น

รายละเอียดขั้นตอนการดำเนินการในแต่ละกรณี สมารถสรุปได้ตามแผนภาพดังนี้

กรณีที่ 1 : ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดราคาเสนอขายหุ้นตามราคาตลาด

กรณีที่ 2 : ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายชัดเจน (ทั้งนี้ อาจกำหนดเป็นราคาขั้นต่ำ เป็นช่วงราคา หรือเป็นสูตรการคำนวณที่อย่างน้อยต้องแสดงราคาขั้นต่ำก็ได้)

กรณีที่ 3 : การเสนอขายหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน (RO/PPO)

ข้อกำหนดเกี่ยวกับการจัดให้มีรายงานความเห็นของ IFA สำหรับกรณีที่มีนัยสำคัญ:

• กรณีที่มีนัยสำคัญ

 ​หากการเสนอขายหุ้น PP เข้าข่ายกรณีที่มีนัยสำคัญดังต่อไปนี้ บริษัทจดทะเบียนจะต้องจัดให้มีรายงานความเห็นของ IFA ให้ผู้ถือหุ้นประกอบการพิจารณาอนุมัติ

(1) การเสนอขายหุ้น PP ราคาต่ำกว่าราคาตลาด

(2) การเสนอขายหุ้น PP ทำให้เกิดผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น (EPS/control dilution) คิดเป็นสัดส่วนตั้งแต่ร้อยละ 25 ขึ้นไป

(3) การเสนอขายหุ้น PP ที่อาจมีผลให้ผู้ที่ได้รับจัดสรรกลายเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงสูงสุดในบริษัทจดทะเบียน (รวมบุคคลตามมาตรา 258 / concert party /บุคคลตามมาตรา 258)

• ข้อมูลในรายงานความเห็น IFA

ความเห็นของ IFA ต้องครอบคลุมในเรื่องอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(1) ความเหมาะสมของราคาและเงื่อนไขการเสนอขายหุ้น PP

(2) ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของการเสนอขายหุ้น PP ต่อผู้ลงทุนดังกล่าว รวมถึงแผนการใช้เงิน เมื่อเปรียบเทียบกับผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้น PP

(3) คำแนะนำว่าผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นชอบหรือไม่เห็นชอบ

​ทั้งนี้ หากบริษัทจดทะเบียนมีการทำรายการที่เข้าข่ายต้องจัดให้มีรายงานความเห็นของ IFA อยู่แล้ว เช่น รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ กรณีขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (whitewash) เป็นต้น บริษัทจดทะเบียนสามารถให้ IFA รายเดียวกันเป็นผู้จัดทำรายงานความเห็นรวมอยู่ในฉบับเดียวกันได้ โดยต้องให้ความเห็นครอบคลุมตามข้อกำหนดในหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

• การสอบทานโดยสำนักงาน

​ให้บริษัทจดทะเบียนนำส่งร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและร่างความเห็น IFA ให้สำนักงานเพื่อสอบทานข้อมูลและแจ้งข้อสังเกต (ถ้ามี) เพื่อปรับปรุงก่อนจัดส่งไปยังผู้ถือหุ้น โดยนำส่ง ผ่านระบบ E-SUBMISSION ของสำนักงาน ทั้งนี้ สำนักงานจะแจ้งข้อสังเกต (ถ้ามี) ภายใน 5 วันทำการนับแต่วันที่ได้รับเอกสารครบถ้วน 

การพิจารณากำหนดราคาตลาด

​การกำหนดราคาตลาดให้ใช้ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักก่อน (ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลัง 7-15 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติ) เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุให้ไม่สามารถคำนวณราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก หรือในกรณีที่พิจารณาสภาพคล่องของการซื้อขายหุ้นแล้วมีเหตุอันสมควรเชื่อได้ว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักไม่เหมาะสมที่จะใช้เป็นราคาตลาด ให้บริษัทจดทะเบียนใช้ราคาดังต่อไปนี้ ตามลำดับ

(1)  ราคา Book Building

(2)  ราคายุติธรรมของหุ้นที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ (สำหรับกรณีมีเหตุให้ไม่สามารถใช้ราคา Book Building ได้)

การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นต่อบุคคลในวงจำกัด (“warrant-PP")

การเสนอขาย warrant-PP ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาตเช่นเดียวกับการเสนอขายหุ้น PP โดยมีข้อกำหนดเพิ่มเติมดังนี้

(1) การพิจารณาราคาเสนอขาย warrant-PP ว่าเข้าข่ายเป็นการเสนอขายราคาต่ำหรือไม่ ให้ใช้ราคาเสนอขาย warrant-PP รวมกับราคาใช้สิทธิ เปรียบเทียบกับราคาตลาด

(2) บริษัทจดทะเบียนจะต้องจัดให้มีการจดข้อจำกัดการโอน warrant-PP กับสำนักงาน ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่าบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการ warrant-PP ดังกล่าวไม่ว่าในทอดใด ๆ  หากการโอนดังกล่าวจะทำให้ไม่สามารถคงลักษณะของบุคคลในวงจำกัด  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

(3) หากเป็นการเสนอขาย warrant-PP ที่เป็นการเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติโดยกำหนดตัวผู้ลงทุน และ/หรือ ราคาเสนอขายที่ชัดเจน บริษัทจดทะเบียนจะต้องจัดให้มีข้อตกลงการลงทุนใน warrant-PP โดยกำหนดข้อห้ามการโอน warrant-PP ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

(1) ห้​ามบริษัทจดทะเบียนโฆษณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป

(2) กรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ได้กำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจนบริษัทจดทะเบียนต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคล PP เช่น ราคาเสนอขาย และวิธีการกำหนดราคา เป็นต้น ก่อนการเสนอขายเสนอผ่านระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

(3) ห้ามบริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นให้แก่บริษัทย่อย

(4) หากผู้ได้รับการจัดสรรเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ให้บริษัทจดทะเบียนดำเนินการตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

(5) บริษัทจดทะเบียนต้องใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์การออกหุ้นเพิ่มทุนซึ่งระบุในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

ปัจจัยความเสี่ยง

ประเด็นสำคัญ

• บริษัทมีความเสี่ยงเรื่องอะไรบ้าง

• ถ้าเกิดความเสี่ยงนั้นขึ้นจะกระทบต่อเงินที่ลงทุนเพียงใด

ข้อมูลที่เปิดเผย

• คำอธิบายรายละเอียดที่เป็นความเสี่ยงเฉพาะต่อบริษัท

• โอกาสที่จะเกิดความเสี่ยง

• ผลกระทบต่อบริษัทหากเกิดความเสี่ยงนั้น

 ​​

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ประเด็นสำคัญ

• บริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ทำธุรกิจอะไร ผลิตภัณฑ์/บริการ รายได้หลักมาจากธุรกิจใด

• แนวโน้มอุตสาหกรรมเป็นอย่างไร สามารถแข่งขันกับคู่แข่งได้หรือไม่

• มีข้อจำกัดในการทำธุรกิจหรือไม่

ข้อมูลที่เปิดเผย

• โครงสร้างธุรกิจ/ผลิตภัณฑ์หรือบริการ/รายได้

• ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน

• การวิจัยและพัฒนา

โครงสร้างเงินทุน

ประเด็นสำคัญ

• ใครเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สามารถควบคุมคะแนนเสียง

• มีการคานอำนาจระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่หรือไม่

• มีหลักทรัพย์อื่นที่จะทำให้เกิด dilution effect หรือไม่

• นโยบายการจ่ายปันผลเป็นอย่างไร

ข้อมูลที่เปิดเผย

• ประเภทหลักทรัพย์ที่ออกและยังคงมีอยู่ ได้แก่ หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ์ หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพต่าง ๆ ตลอดจนเงื่อนไขสำคัญของหลักทรัพย์

• โครงสร้างผู้ถือหุ้น (10 อันดับแรก)

• การทำข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น (shareholder agreement)

• นโยบายการจ่ายเงินปันผล (ทั้งบริษัทและบริษัทย่อย)

โครงสร้างการจัดการ

ประเด็นสำคัญ

• ใครเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร และมีขอบเขตอำนาจเพียงใด

• ใครเป็นกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ (AC) ที่ช่วยเป็นหูเป็นตาให้ผู้ลงทุนรายย่อย

• การกำกับดูแลกิจการและระบบควบคุมภายในเป็นอย่างไร

ข้อมูลที่เปิดเผย

• คณะกรรมการและผู้บริหาร

• คณะกรรมการแต่ละชุด (ชื่อ,ขอบเขตอำนาจ)

• AC ที่มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

• ชื่อและตำแหน่งผู้บริหาร/เลขานุการบริษัท

• การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

• ค่าตอบแทน

• การกำกับดูแลกิจการ (CG) / การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

• จำนวนพนักงานทั้งหมด จำนวนพนักงานในสายงานหลัก ค่าตอบแทนโดยรวม ข้อพิพาทด้านแรงงาน (ถ้ามี)

• การต่อต้านคอร์รัปชัน (Anti-corruption)

• ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

รายการระหว่างกัน

ประเด็นสำคัญ

• บริษัทมีการทำรายการกับผู้ที่เกี่ยวข้องหรือไม่

• รายการที่ทำโปร่งใส เป็นธรรม สมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นอย่างไร

ข้อมูลที่เปิดเผย

• รายการที่ทำในงวดที่ผ่านมา

• ชื่อผู้ที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์

• รายการประเภทไหน จำนวนเท่าใด

• เป็นราคาตลาดหรือราคายุติธรรมหรือไม่

• เงื่อนไขเป็นไปตามธุรกิจปกติหรือไม่

• ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล/ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

• นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการในอนาคต​ 
  
  

คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion & Analysis : MD&A)

ประเด็นสำคัญ

• เหตุผลที่ทำให้ฐานะและผลการดำเนินงานเป็นเช่นนี้ เหตุการณ์สำคัญที่กระทบต่องบ

• วิเคราะห์เปรียบเทียบกับอดีตของบริษัท กับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน

• ภาระผูกพันหรือปัจจัยที่จะกระทบบริษัท

ข้อมูลที่เปิดเผย

• สรุปข้อมูลการเงินเปรียบเทียบ 3 ปี

• อธิบายเชิงวิเคราะห์

• ฐานะการเงิน (สินทรัพย์ สภาพคล่อง รายจ่ายลงทุน แหล่งที่มาของเงินทุน (หนี้สิน/ส่วนทุน))

• ผลการดำเนินงาน (รายได้และต้นทุนตามสายธุรกิจ ค่าใช้จ่าย รายได้หรือค่าใช้จ่ายพิเศษ ต้นทุนทางการเงิน อัตรากำไรขั้นต้นและกำไรสุทธิ)

• อัตราส่วนทางการเงิน (ratios) ที่สำคัญ

• ปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

เหตุการณ์และปัจจัยที่อาจมีผลต่อการดำเนินงานหรือฐานะการเงินในอนาคตของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ (forward looking)

ประเด็นสำคัญ

• ข้อมูลที่ทำให้สามารถคาดการณ์ผลการดำเนินงานในอนาคตได้มีอะไรบ้าง

ข้อมูลที่เปิดเผย

มีความแน่นอนที่จะเกิดขึ้นในอนาคต และมีผลต่อการดำเนินงาน เช่น

• เหตุการณ์ ภาระผูกพัน หรือสัญญาที่เกิดขึ้นแล้ว และมีผลกระทบต่องบการเงินที่กำลังจะออก

• รายได้ที่อาจไม่เกิดขึ้นอีกในอนาคต​​​