ปัจจุบัน ก.ล.ต. อยู่ระหว่างปรับปรุงหลักเกณฑ์การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ เพื่อให้มีความชัดเจนและสอดคล้องกับหลักการสากล ช่วยสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจ ลดภาระและอุปสรรคต่าง ๆ ให้กับภาคเอกชน เช่น การกำหนดหน้าที่ทำคำเสนอซื้อกรณีมีการได้มาซึ่งหุ้นกิจการทางตรงและกรณีการได้มาซึ่งนิติบุคคลตามมาตรา 258 การยกเว้นการมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นการทั่วไปเพิ่มเติม การกำหนดราคาเสนอซื้อ การกำหนดหน้าที่และเงื่อนไขของผู้ทำคำเสนอซื้อหรือผู้ขอผ่อนผัน และการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์บางส่วน โดยได้เปิดรับฟังความคิดเห็นต่อหลักการไปแล้วนั้น*
ในระหว่างกระบวนการปรับปรุงหลักเกณฑ์การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ก.ล.ต พบว่า ยังคงมีบางส่วนที่อาจไม่ชัดเจนและส่งผลต่อการตีความในเชิงปฏิบัติบางประการ จึงได้เสนอปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าวเพิ่มเติม ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนในการประชุมให้ความเห็นชอบ พร้อมทั้งเปิดรับฟังความคิดเห็นต่อหลักเกณฑ์ที่ได้ปรับปรุงเพิ่มเติม เพื่อให้มีความชัดเจนและครอบคลุม สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน ช่วยให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจยิ่งขึ้น รวมถึงลดภาระและอุปสรรคแก่ภาคเอกชน โดยมีหลักการสำคัญ ดังนี้
(1) กำหนดหน้าที่การยื่นประกาศเจตนาการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการตามแบบ 247-3 (แบบ 247-3) กรณีการประกาศต่อสาธารณชนแบบมีเงื่อนไข โดยปรับปรุงเพื่อให้กิจการ ผู้ถือหุ้นของกิจการ และผู้ลงทุน ได้รับข้อมูลเกี่ยวกับรายละเอียดของเงื่อนไขบังคับก่อนการทำคำเสนอซื้อในรูปแบบรายงานอย่างเป็นทางการเมื่อเกิดกรณีเข้าข่ายการประกาศต่อสาธารณชน และยกเว้นการยื่นแบบ 247-3 เพื่อลดภาระแก่ภาคเอกชนในกรณีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ (Tender Delist)
(2) กำหนดเงื่อนไขการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วน (Partial Tender Offer : PTO) ในส่วนของการคำนวณจำนวนหุ้นในกรณีของหุ้นที่จะได้จากการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพตามหลักทรัพย์แปลงสภาพของการขอผ่อนผันการทำ PTO และการคำนวณคะแนนเสียงของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของการขอผ่อนผันการทำ PTO ให้ชัดเจนมากขึ้น
(3) กำหนดระยะเวลาลดสัดส่วนการถือหุ้นในกิจการและระยะเวลารายงานแบบ 246-2 ในกรณียกเว้นหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ โดยต้องลดสัดส่วนการถือหุ้นในกิจการหรือลดการมีอำนาจควบคุมกิจการแล้วแต่กรณี ภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ได้มาซึ่งหุ้นตามแบบการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์และมีหน้าที่รายงานแบบ 246-2 ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่ได้หุ้นหรือได้อำนาจควบคุมในกิจการ
ทั้งนี้ ก.ล.ต. ได้เผยแพร่เอกสารรับฟังความคิดเห็นเกี่ยวกับการปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าวไว้ที่เว็บไซต์ ก.ล.ต. https://www.sec.or.th/TH/Pages/PB_Detail.aspx?SECID=1160 และระบบกลางทางกฎหมาย https://law.go.th/ ผู้ที่เกี่ยวข้องและผู้สนใจสามารถแสดงความคิดเห็นได้ที่เว็บไซต์ หรือทางอีเมล corporat@sec.or.th จนถึงวันที่ 10 มิถุนายน 2569
หมายเหตุ :
* ข่าว ก.ล.ต. ฉบับที่ 226/2567 เรื่อง “ก.ล.ต. เปิดรับฟังความเห็นการปรับปรุงหลักเกณฑ์การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (Takeover)” เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2567