Sign In
กฎเกณฑ์

​​​​การระดมทุน


ตราสารทุน


หุ้น


การเสนอขายหุ้น/ใบสำคัญแสดงสิทธิ (warrant) แบบเฉพาะเจาะจง (PP) – กรณีบริษัทจดทะเบียน (Listed Company)


เกณฑ์การอนุญาต : แบ่งเป็น 4 กรณี ขึ้นกับลักษณะการกำหนดราคาเสนอขายหุ้นตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรณีที่ 1 : มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดราคาเสนอขายให้เป็นไปตามราคาตลาดในช่วงเสนอขาย

กรณีที่ 2 : ผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายชัดเจน

กรณีที่ 3 : การเสนอขายหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน

กรณีที่ 4 : การเสนอขายหุ้น PP ที่ไม่เป็นไปตามกรณีที่ 1 ถึง 3​

​ 

กรณีที่ 1 : มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดราคาเสนอขายให้เป็นไปตามราคาตลาดในช่วงเสนอขาย​

pic4.png
 

กรณีที่ 2 : ผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายชัดเจน

pic6.png
 

กรณีที่ 3 : การเสนอขายหุ้น PP/warrant แบบ PP

pic7.png

 

กรณีที่ 4 : การเสนอขายหุ้น PP อื่น ๆ ที่ไม่เป็นไปตามกรณีที่ 1 ถึง 3

pic8_edit.png
 

เงื่อนไขการอนุญาต

  1. ห้ามบริษัทจดทะเบียนโฆษณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป

  2. บริษัทจดทะเบียนต้องใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์การออกหุ้นเพิ่มทุนซึ่งระบุในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

  3. บริษัทจดทะเบียนต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคล PP ก่อนการเสนอขาย โดยอย่างน้อยต้องระบุราคาเสนอขายและวิธีการกำหนดราคาเสนอขาย ผ่านระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  4. ห้ามบริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นให้แก่บริษัทย่อย

  5. หากผู้ได้รับการจัดสรรเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ให้บริษัทจดทะเบียนดำเนินการตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ข้อกำหนดเพิ่มเติมกรณี warrant-PP

  • การอนุญาต warrant-PP ต้องจัดให้มีการจดข้อจำกัดการโอน

  • หากเป็นการเสนอขาย warrant-PP ซึ่งคณะกรรมการบริษัททราบชื่อผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาหุ้นรองรับ warrant-PP ต้องจัดให้มีข้อตกลงการลงทุนใน warrant-PP โดยกำหนดข้อห้ามการโอน warrant-PP
    ดังกล่าว

การเปิดเผยข้อมูล

ก.ล.ต. กำหนดให้การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนต้องในวงกว้างต้องมีการเปิดเผยข้อมูลข้อมูลต่อผู้ลงทุน โดยการเปิดเผยข้อมูลที่ดีควรมีลักษณะที่เป็น free flow คือ นักลงทุนควรมีโอกาสเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน ข้อมูลที่เปิดเผยต้องมีความถูกต้อง เชื่อถือได้ เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์ อกจากนี้ ควรมีทั้งข้อมูลที่เป็น financial และ non-financial ที่สะท้อนถึงจุดอ่อน และจุดแข็งของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลครบถ้วนในการตัดสินใจ และควบคุมดูแลผู้บริหารทั้งในเรื่องrisk management, financial management และ business strategy  ทั้งนี้ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยตามรายการขั้นต่ำในรูปแบบและตามระยะเวลาที่ประกาศกำหนด โดยข้อมูลที่ต้องจัดทำเพื่อประกอบการเสนอขายหลักทรัพย์ คือ

  • แบบแสดงรายการข้อมูล (แบบ 69-1)

  • หนังสือชี้ชวน

และภายหลังเสนอขายหุ้นแล้ว บริษัทมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลใน

  • แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และ

  • รายงานประจำปี (แบบ 56-2) ด้วย

สำหรับข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผย ได้แก่

  • ปัจจัยความเสี่ยง

  • ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  • โครงสร้างเงินทุน

  • โครงสร้างการจัดการ

  • รายการระหว่างกัน

  • รายงานประเมินระบบควบคุมภายในจากหน่วยงานตรวจสอบภายใน (IA)

  • คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion & Analysis : MD&A)

  • เหตุการณ์และปัจจัยที่อาจมีผลต่อการดำเนินงานหรือฐานะการเงินในอนาคตของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ (forward looking)

ปัจจัยความเสี่ยง

ประเด็นสำคัญ

  • บริษัทมีความเสี่ยงเรื่องอะไรบ้าง

  • ถ้าเกิดความเสี่ยงนั้นขึ้นจะกระทบต่อเงินที่ลงทุนเพียงใด

ข้อมูลที่เปิดเผย

  • คำอธิบายรายละเอียดที่เป็นความเสี่ยงเฉพาะต่อบริษัท

  • โอกาสที่จะเกิดความเสี่ยง

  • ผลกระทบต่อบริษัทหากเกิดความเสี่ยงนั้น

 ​​

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ประเด็นสำคัญ

  • บริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ทำธุรกิจอะไร ผลิตภัณฑ์/บริการ รายได้หลักมาจากธุรกิจใด

  • แนวโน้มอุตสาหกรรมเป็นอย่างไร สามารถแข่งขันกับคู่แข่งได้หรือไม่

  • มีข้อจำกัดในการทำธุรกิจหรือไม่

ข้อมูลที่เปิดเผย

  • โครงสร้างธุรกิจ/ผลิตภัณฑ์หรือบริการ/รายได้

  • ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน

  • การวิจัยและพัฒนา

 

โครงสร้างเงินทุน

ประเด็นสำคัญ

  • ใครเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สามารถควบคุมคะแนนเสียง

  • มีการคานอำนาจระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่หรือไม่

  • มีหลักทรัพย์อื่นที่จะทำให้เกิด dilution effect หรือไม่

  • นโยบายการจ่ายปันผลเป็นอย่างไร

ข้อมูลที่เปิดเผย

  • ประเภทหลักทรัพย์ที่ออกและยังคงมีอยู่ ได้แก่ หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ์ หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพต่าง ๆ ตลอดจนเงื่อนไขสำคัญของหลักทรัพย์

  • โครงสร้างผู้ถือหุ้น (10 อันดับแรก)

  • การทำข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น (shareholder agreement)

  • นโยบายการจ่ายเงินปันผล (ทั้งบริษัทและบริษัทย่อย)

 

โครงสร้างการจัดการ

ประเด็นสำคัญ

  • ใครเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร และมีขอบเขตอำนาจเพียงใด

  • ใครเป็นกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ (AC) ที่ช่วยเป็นหูเป็นตาให้ผู้ลงทุนรายย่อย

  • การกำกับดูแลกิจการและระบบควบคุมภายในเป็นอย่างไร

ข้อมูลที่เปิดเผย

  • คณะกรรมการและผู้บริหาร
    • คณะกรรมการแต่ละชุด (ชื่อ,ขอบเขตอำนาจ)

    • AC ที่มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

    • ชื่อและตำแหน่งผู้บริหาร/เลขานุการบริษัท

  • การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  • ค่าตอบแทน

  • การกำกับดูแลกิจการ (CG) / การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  • จำนวนพนักงานทั้งหมด จำนวนพนักงานในสายงานหลัก ค่าตอบแทนโดยรวม ข้อพิพาทด้านแรงงาน (ถ้ามี)

  • การต่อต้านคอร์รัปชัน (Anti-corruption)

  • ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

 

รายการระหว่างกัน

ประเด็นสำคัญ

  • บริษัทมีการทำรายการกับผู้ที่เกี่ยวข้องหรือไม่

  • รายการที่ทำโปร่งใส เป็นธรรม สมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นอย่างไร

ข้อมูลที่เปิดเผย

  • รายการที่ทำในงวดที่ผ่านมา
    • ชื่อผู้ที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์

    • รายการประเภทไหน จำนวนเท่าใด

    • เป็นราคาตลาดหรือราคายุติธรรมหรือไม่

    • เงื่อนไขเป็นไปตามธุรกิจปกติหรือไม่

  • ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล/ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

  • นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการในอนาคต​ 

คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion & Analysis : MD&A)

ประเด็นสำคัญ

  • เหตุผลที่ทำให้ฐานะและผลการดำเนินงานเป็นเช่นนี้ เหตุการณ์สำคัญที่กระทบต่องบ

  • วิเคราะห์เปรียบเทียบกับอดีตของบริษัท กับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน

  • ภาระผูกพันหรือปัจจัยที่จะกระทบบริษัท

ข้อมูลที่เปิดเผย

  • สรุปข้อมูลการเงินเปรียบเทียบ 3 ปี

  • อธิบายเชิงวิเคราะห์

    • ฐานะการเงิน (สินทรัพย์ สภาพคล่อง รายจ่ายลงทุน แหล่งที่มาของเงินทุน (หนี้สิน/ส่วนทุน))

    • ผลการดำเนินงาน (รายได้และต้นทุนตามสายธุรกิจ ค่าใช้จ่าย รายได้หรือค่าใช้จ่ายพิเศษ ต้นทุนทางการเงิน อัตรากำไรขั้นต้นและกำไรสุทธิ)

    • อัตราส่วนทางการเงิน (ratios) ที่สำคัญ

  • ปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

 

เหตุการณ์และปัจจัยที่อาจมีผลต่อการดำเนินงานหรือฐานะการเงินในอนาคตของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ (forward looking)

ประเด็นสำคัญ

  • ข้อมูลที่ทำให้สามารถคาดการณ์ผลการดำเนินงานในอนาคตได้มีอะไรบ้าง

ข้อมูลที่เปิดเผย

มีความแน่นอนที่จะเกิดขึ้นในอนาคต และมีผลต่อการดำเนินงาน เช่น

  • เหตุการณ์ ภาระผูกพัน หรือสัญญาที่เกิดขึ้นแล้ว และมีผลกระทบต่องบการเงินที่กำลังจะออก

  • รายได้ที่อาจไม่เกิดขึ้นอีกในอนาคต​​​


กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง


แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง 


ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม

ฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์  1-3​

โทรศัพท์ 0-2033-4644