Detail Content
ตราสารทุน
การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงาน (Employee Stock Option Program : ESOP)
การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงาน (ESOP) เป็นเครื่องมือที่ช่วยสร้างแรงจูงใจให้แก่บุคลากรของบริษัทในการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพและสร้างความเจริญเติบโตแก่กิจการ เนื่องจากเปิดโอกาสให้กรรมการและพนักงานมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของกิจการ ซึ่งผลดีที่เกิดกับบริษัทนี้ก็จะส่งผลที่ดีต่อผู้ถือหุ้นเช่นกัน อย่างไรก็ดี เนื่องจากมีการเพิ่มทุน ผู้ถือหุ้นก็อาจได้รับผลกระทบในเรื่องของ dilution effect ด้วย ดังนั้น ในการกำกับดูแลจึงต้องคำนึงถึงการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนด้วย
สรุปหลักเกณฑ์
เกณฑ์การอนุญาต ESOP จะใช้กับกิจการและหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้
กิจการ
บริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยและมีหน้าที่ตามมาตรา 56 (มีผู้ถือหุ้นรายย่อย)
บริษัทจดทะเบียน
บริษัทที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้น > 50%
บริษัทมหาชนจำกัดอื่น ๆ (เงื่อนไขอนุญาต จะเป็นแบบง่าย ซึ่งกำหนดเพียงให้มีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยไม่ต้องระบุชัดว่าจัดสรรให้กรรมการ พนักงาน)
หลักทรัพย์
เงื่อนไขการอนุญาต
ก.ล.ต. อนุญาตการเสนอขาย ESOP เป็นการทั่วไป คือ ไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่กรณี ESOP ต่อ ก.ล.ต. แต่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไข ได้แก่
ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์ที่ให้ความสำคัญกับการคุ้มครองผู้ลงทุน (เกณฑ์ ESOP)
ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องเสนอขายหลักทรัพย์ให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี หลังได้รับมติอนุมัติ
ต้องจัดส่งแบบสอบทาน (checklist) ต่อ ก.ล.ต. พร้อมรายงานผลการขายภายใน 15 วัน
เกณฑ์ ESOP
แบ่งออกเป็น 2 กรณี ตามผลกระทบที่จะเกิดกับผู้ถือหุ้น ดังนี้
- กรณีที่อาจเกิด dilution effect มาก
การพิจารณาว่าเป็นการเสนอขายราคาต่ำหรือไม่ ให้ดูเกณฑ์การเสนอขายหลักทรัพย์ ในราคาต่ำของ PO Placement
|
จำนวนเสนอขาย คำนวณโดย
จำนวนหุ้นที่ออกครั้งนี้ +
จำนวนหุ้นและหุ้นรองรับ ESOP 5 ปีย้อนหลัง (นับเฉพาะที่เสนอขายในราคาต่ำ)
|
- กรณีที่อาจเกิด dilution effect น้อย
สรุปเกณฑ์ ESOP
เกณฑ์ | กรณี dilute มาก | กรณี dilute น้อย |
ราคาและเงื่อนไขของหลักทรัพย์ | - ส่วนที่เสนอขายให้กรรมการต้องไม่ดีกว่าที่ให้พนักงาน
|
การขายแบบโครงการ | - ทำได้เฉพาะการขายหุ้นเท่านั้น : อายุโครงการไม่เกิน 5 ปี
|
การขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ | - อายุหลักทรัพย์ไม่เกิน 5 ปี
|
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
| - จัดส่งล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน
|
มีข้อมูลอย่างน้อย |
| ไม่ต้องมี |
| ไม่ต้องมี |
- รายละเอียดหลักทรัพย์ เช่น ประเภท อายุ จำนวน ราคา
|
รายชื่อกรรมการทุกรายที่ได้รับการจัดสรร และจำนวนที่ได้รับ รายชื่อพนักงานที่ได้รับการจัดสรรมากกว่า 5% และจำนวนที่ได้รับ dilution หลักเกณฑ์/วิธีการขาย/การจัดสรร สิทธิในการออกเสียงคัดค้าน (veto) จัดส่งแบบมอบฉันทะ (proxy form) + รายละเอียดกรรมการอิสระที่เสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ หากกรรมการอิสระได้รับจัดสรรให้แสดงส่วนได้เสียของกรรมการอิสระด้วย
|
มติที่ประชุม
| |
มีผู้คัดค้านไม่เกิน |
5% | 10% |
ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง |
|
เกณฑ์เพิ่มเติมกรณีการจัดสรรแบบกระจุกตัว
การจัดสรรแบบกระจุกตัว คือ การจัดสรรให้คนใดคนหนึ่งเกิน 5% ของจำนวนที่ขออนุญาต ต้องทำตามเกณฑ์เพิ่มเติม ดังนี้
1. ข้อมูลที่ต้องเพิ่มเติมในหนังสือนัดประชุม
2. วาระการประชุม : เสนอขออนุมัติกรรมการ/พนักงานเป็นรายบุคคล
3. มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น : 3 ใน 4 + มีผู้ถือหุ้นออกเสียงคัดค้านไม่เกิน 5% ของผู้ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
กรณียกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตาม ESOP
กรณีเสนอขายหลักทรัพย์ที่เหลือจากการจัดสรรหุ้นตามสัดส่วน (RO) ให้กรรมการหรือพนักงาน จะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์ ESOP ก็ต่อเมื่อ
มีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นคราวเดียวกับ RO อนุมัติว่าจะจัดสรรหลักทรัพย์ที่เหลือให้กรรมการ/พนักงาน
หากจัดสรรให้กรรมการต้องระบุเกณฑ์จัดสรร/จำนวนสูงสุดแต่ละราย
การจัดสรรให้กรรมการ/พนักงานต้องมีราคา/เงื่อนไขไม่ดีกว่า RO
หากราคาเสนอขายเข้าข่ายหุ้นราคาต่ำ ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์การเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจง (PP) หุ้นราคาต่ำด้วย
การจัดสรรแก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน |
กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง