Sign In
กฎเกณฑ์

​​​ตราสารทุน

 

​​การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงาน (Employee Stock Option Program : ESOP)

การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงาน (ESOP) เป็นเครื่องมือที่ช่วยสร้างแรงจูงใจให้แก่บุคลากรของบริษัทในการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพและสร้างความเจริญเติบโตแก่กิจการ เนื่องจากเปิดโอกาสให้กรรมการและพนักงานมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของกิจการ ซึ่งผลดีที่เกิดกับบริษัทนี้ก็จะส่งผลที่ดีต่อผู้ถือหุ้นเช่นกัน อย่างไรก็ดี เนื่องจากมีการเพิ่มทุน ผู้ถือหุ้นก็อาจได้รับผลกระทบในเรื่องของ dilution effect ด้วย ดังนั้น ในการกำกับดูแลจึงต้องคำนึงถึงการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนด้วย


 

สรุปหลักเกณฑ์​

เกณฑ์การอนุญาต ESOP จะใช้กับกิจการและหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้


 

กิจการ

  • บริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยและมีหน้าที่ตามมาตรา 56 (มีผู้ถือหุ้นรายย่อย)

  • บริษัทจดทะเบียน

  • บริษัทที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้น > 50%

  • บริษัทมหาชนจำกัดอื่น ๆ (เงื่อนไขอนุญาต จะเป็นแบบง่าย ซึ่งกำหนดเพียงให้มีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยไม่ต้องระบุชัดว่าจัดสรรให้กรรมการ พนักงาน)


 

หลักทรัพย์

  • ​หุ้น

  • หุ้นกู้แปลงสภาพ (convertible debenture : CD)

  • ใบสำคัญแสดงสิทธิ (warrant)


 

เงื่อนไขการอนุญาต

ก.ล.ต. อนุญาตการเสนอขาย ESOP เป็นการทั่วไป คือ ไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่กรณี ESOP ต่อ ก.ล.ต. แต่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไข ได้แก่

  • ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์ที่ให้ความสำคัญกับการคุ้มครองผู้ลงทุน (เกณฑ์ ESOP)

  • ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องเสนอขายหลักทรัพย์ให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี หลังได้รับมติอนุมัติ

  • ต้องจัดส่งแบบสอบทาน (checklist) ต่อ ก.ล.ต. พร้อมรายงานผลการขายภายใน 15 วัน


 

เกณฑ์ ESOP

​แบ่งออกเป็น 2 กรณี ตามผลกระทบที่จะเกิดกับผู้ถือหุ้น ดังนี้

  • กรณีที่อาจเกิด dilution effect มาก
    • หมายถึง จำนวนที่เสนอขาย > 5% ของจำนวนหุ้นที่​ชำระแล้ว ณ วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ และราคาเสนอขายเข้าข่ายหุ้นราคาต่ำ


​การพิจารณาว่าเป็นการเสนอขายราคาต่ำห​รือไม่ ให้ดูเกณฑ์การเสนอขายหลักทรัพย์
ในราคาต่ำของ ​PO Placement​​​
​​


​​
จำนวนเสนอขาย คำนวณโดย

 
  1. จำนวนหุ้นที่ออกครั้งนี้ +

  2. จำนวนหุ้นและหุ้นรองรับ ESOP 5 ปีย้อนหลัง (นับเฉพาะที่เสนอขายในราคาต่ำ)




  • กรณีที่อาจเกิด dilution effect น้อย
    • หมายถึง​​ การเสน​อขายในกรณีอื่น ๆ ที่มิใช่กรณีที่อาจเกิด dilution effect มาก

       

สรุปเกณฑ์ ESOP

 

เกณฑ์​​​​กรณี dilute มากกรณี dilute น้อย
ราคาและเงื่อนไขของหลักทรัพย์
  •  ส่วนที่เสนอขายให้กรรมการต้องไม่ดีกว่าที่ให้พนักงาน
การขายแบบโครงการ
  • ทำได้เฉพาะการขายหุ้นเท่านั้น : อายุโครงการไม่เกิน 5 ปี
การขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ
  • อายุหลักทรัพย์ไม่เกิน 5 ปี
​​​​หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น​
​ ​ ​ ​
  • จัดส่งล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน

มีข้อมูลอย่างน้อ​ย

  • คำอธิบายเกี่ยวกับความจำเป็นของการขาย ESOP
    ที่มีต่อการดำรงอยู่ของบริษัท

ไม่ต้องมี
  • เหตุผล/ที่มาในการกำหนดจำนวนที่จะเสนอขายเกิน 5% และราคาที่กำหนดเป็นราคาต่ำ

ไม่ต้องมี
  • รายละเอียดหลักทรัพย์ เช่น ประเภท อายุ จำนวน ราคา ​
  • รายชื่อกรรมการทุกรายที่ได้รับการจัดสรร และจำนวนที่ได้รับ ​

  • ​รายชื่อพนักงานที่ได้รับการจัดสรรมากกว่า 5% และจำนวนที่ได้รับ dilution

  • หลักเกณฑ์/วิธีการขาย/การจัดสรร

  • สิทธิในการออกเสียงคัดค้าน (veto)

  • จัดส่งแบบมอบฉันทะ (proxy form) + รายละเอียดกรรมการอิสระที่เสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ หากกรรมการอิสระได้รับจัดสรรให้แสดงส่วนได้เสียของกรรมการอิสระด้วย

​​​​​มติที่ประชุม

​ ​​


  • ต้องได้รับมติอนุมัติจากผู้ถือหุ้น ≥ 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

มีผู้คัดค้านไม่เกิน

5%10%
​​
ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ​
 
  • ​​ต้องไม่เป็นการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดเป็นผู้กำหนดรายละเอียด
    หลัก​ทรัพย์/หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการขายหลักทรัพย์​

 


 

เกณฑ์เพิ่มเติมกรณีการจัดสรรแบบกระจุกตัว

การจัดสรรแบบกระจุกตัว คือ การจัดสรรให้คนใดคนหนึ่งเกิน 5% ของจำนวนที่ขออนุญาต ต้องทำตามเกณฑ์เพิ่มเติม ดังนี้

1. ข้อมูลที่ต้องเพิ่มเติมในหนังสือนัดประชุม

  • ผลประโยชน์เป็นตัวเงินที่ได้รับ (มูลค่า ESOP หักมูลค่าตลาด)

  • ความเห็นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (compensation committee) โดยแสดงเหตุผล ความจำเป็น ประโยชน์ที่บริษัทได้รับ ซึ่งคณะกรรมการประกอบด้วย

    • กรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน

    • ไม่มีผู้ที่ได้รับจัดสรรเกิน 5% เป็นกรรมการ

  • จำนวนครั้งที่เข้า/ขาดการประชุม (กรณีกรรมการ)

  • ผลตอบแทนปีล่าสุด (เงินเดือน โบนัส หรืออื่น ๆ ) (เฉพาะกรณีที่ราคาเสนอขายมีส่วนลดจากราคาตลาด)

2. วาระการประชุม : เสนอขออนุมัติกรรมการ/พนักงานเป็นรายบุคคล

3. มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น : 3 ใน 4 + มีผู้ถือหุ้นออกเสียงคัดค้านไม่เกิน 5% ของผู้ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง​

กรณียกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตาม ESOP

กรณีเสนอขายหลักทรัพย์ที่เหลือจากการจัดสรรหุ้นตามสัดส่วน (RO) ให้กรรมการหรือพนักงาน จะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์ ESOP ก็ต่อเมื่อ

  1. มีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นคราวเดียวกับ RO อนุมัติว่าจะจัดสรรหลักทรัพย์ที่เหลือให้กรรมการ/พนักงาน

  2. หากจัดสรรให้กรรมการต้องระบุเกณฑ์จัดสรร/จำนวนสูงสุดแต่ละราย

  3. การจัดสรรให้กรรมการ/พนักงานต้องมีราคา/เงื่อนไขไม่ดีกว่า RO

  4. หากราคาเสนอขายเข้าข่ายหุ้นราคาต่ำ ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์การเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจง (PP) หุ้นราคาต่ำด้วย

    ​​

    การจัดสรรแก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน

    • หมายถึง ต้องเป็นการจัดสรรแก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน

    • ได้รับยกเว้นการยื่นคำขออนุญาตและแบบแสดงรายการข้อมูล (filing) ก่อนการเสนอขายตามมาตรา 33​​



 

กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง​

 

แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง​​

 

ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม

ฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์  1-3​

โทรศัพท์ 0-2033-9647