​​​​​​​​ตราสารทุน

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (Warrant)

• การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นแก่ประชาชนทั่วไป (PO warrant)

• การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นแก่ผู้ถือหุ้น (Ro warrant)

• การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นแก่ผู้ลงทุนเฉพาะเจาะจง (PP warrant)​​
  

• ​กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

• แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง​

สรุปหลักเกณฑ์

• การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นแก่ประชาชนทั่วไป (PO warrant) กำหนดให้

• บริษัทที่จะเสนอขายต้องเป็นบริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายไทยและมีคุณสมบัติตามเกณฑ์การอนุญาตเสนอขายหุ้น

• ใบสำคัญแสดงสิทธิจะต้องมีรายละเอียดที่กำหนดในเรื่อง

• ข้อกำห​​นดใบสำคัญแสดงสิทธิ

• มีอายุแน่นอน ซึ่งต้องไม่เกิน 10 ปี

• หุ้นรองรับเป็นหุ้นใหม่ของบริษัท

• กำหนดราคาและอัตราการใช้สิทธิแน่นอน

• มีระยะเวลาให้แสดงความจำนงใช้สิทธิครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่า 15 วันก่อนวันใช้สิทธิ

• จำนวนหุ้นรองรับไม่เกิน​​​​ 50% ของหุ้นที่จดทะเบียนชำระแล้ว
  
  

• ​  ข้อกำหนดสิทธิต้องมี​รายการอย่างน้อยในเรื่อง

• รายละเอียด อายุ ราคา อัตราและวิธีการใช้สิทธิ

• เหตุ เงื่อนไข และกระบวนการในการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดของ warrant

• ค่าเสียหายกรณีบริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นรองรับ ซึ่งต้องไม่ต่ำกว่าส่วนต่างระหว่างราคาตลาดของหุ้น ณ วันที่ใช้สิทธิกับราคาใช้สิทธิ

• มาตรการคุ้มครองผู้ถือ warrant ซึ่งอย่างน้อยต้องมีข้อผูกพันในเรื่อง

​​​กรณี Callable warrant

• ​​​​​​​​กำหนดเหตุที่บริษัทจะสามารถเรียกให้ใช้สิทธิก่อนระยะเวลาที่กำหนดอย่างชัดเจน และไม่อยู่ในอำนาจควบคุมของบุคคลใด ๆ

• บริษัทต้องเรียกให้ใช้สิทธิเมื่อเกิดเหตุการณ์ที่กำหนดไว้

• มีมาตรการให้ผู้ลงทุนในทอดต่อไปทราบเงื่อนไขดังกล่าว

 

เหตุและเงื่อนไขการปรับสิทธิ

• ​​​​​​มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น

• มีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่/หุ้นกู้แปลงสภาพ/ใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำ

• มีการจ่ายปันผลเป็นหุ้นออกใหม่/จ่ายปันผลเป็นเงินเกินอัตราที่ระบุในข้อกำหนดสิทธิ (พิจารณานโยบายการจ่ายปันผลของบริษัทด้วย)

• กรณีอื่นใดที่ทำให้ผลประโยชน์ของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิด้อยไปกว่าเดิม
  

• มีมาตรการคุ้มครอง/รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น

•  หนังสือนัดประชุมต้องแ​สดงข้อมูลอย่างน้อยในเรื่อง

• ราคาหรืออัตราการใช้สิทธิ/ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดการใช้สิทธิ วิธีการจัดสรร

• Dilution effect ทั้ง price dilution และ control dilution

• มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้นรองรับอย่างเพียงพอ ซึ่งมีอายุไม่เกิน 1 ปี

• กรณีบริษัทจดทะเบียนจะเสนอขายหุ้นราคาต่ำ ให้เฉพาะบุคคลที่กำหนด (PO placement) ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์หุ้นราคาต่ำเพิ่มเติมเช่น ระยะเวลาในการส่งหนังสือนัดประชุม หรือรายละเอียดของหนังสือนัดประชุมด้วย

• การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นแก่ผู้ถือหุ้​น (RO warrant)

• เกณฑ์ใช้บังคับ​กั​บบริษัทจดทะเบียนและบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 แห่ง พ.ร.บ.
  หลักทรัพย์ฯ

• ไม่ต้องขออนุญาต​และไม่ต้องยื่น filing แต่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขอนุญาต ได้แก่

• ลักษณะของใบสำคัญแสดงสิทธิ

• มีมาตรการคุ้มครอง/รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น (ได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์หุ้นราคาต่ำ)

• มติผู้ถือหุ้นมีอายุไม่เกิน 1 ปี
  ทั้งนี้ เงื่อนไขดังกล่าวมีข้อกำหนดเหมือนกรณี PO warrant

• ส่งแบบสอบทาน (c​hecklist) ให้ ก.ล.ต. พร้อมรายงานผลการขายภายใน 15 วัน

• การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นแก่ผู้ลงทุน​เฉพาะเจาะจง (PP warrant)​​
  ​​การเสนอขาย PP warrant
  

• ลักษณะการเสนอขาย เข้าข้อใดข้อหนึ่งต่อไปนี้

• มูลค่าเสนอขาย ≤ 20 ล้านบาท

• ผู้ลงทุนรวมทุกรุ่น ≤ 50 ราย

• ผู้ลงทุนสถาบัน

• กรณีบริษัทจด​​ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (Listed Company) ทำตามเกณฑ์ PP (ทจ. 72/2558) อาจต้องยื่นคำขออนุญาตต่อ ก.ล.ต. หรือไม่ต้องยื่น (แล้วแต่การกำหนดราคา/ราคาต่ำหรือไม่) รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไข ดังนี้

• จดข้อจำกัดการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิก่อนเสนอขาย

• ลักษณะใบสำคัญแสดงสิทธิเช่นเดียวกับกรณีการเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป ยกเว้นไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับระยะเวลาใช้สิทธิครั้งสุดท้าย และ callable warrant

• หากการปรับสิทธิต้องทำตามเกณฑ์ที่กำหนด ข้อกำหนดสิทธิระบุค่าเสียหายและการเยียวยาหากจัดสรรหุ้นรองรับไม่ได้

• เงื่อนไขการอนุญาต PP เช่น ห้ามโฆษณาเป็นการทั่วไป

• ห้ามขายระยะเวลาและเปลี่ยนแปลงราคา
  

  ส่งแบบสอบทาน (checklist) ให้ ก.ล.ต. พร้อมรายงานผลการขายภายใน 15 วัน

• กรณีบริษัทที่มิได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (Non-listed Company)

• จดข้อจำกัดการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิก่อนเสนอขาย

• เงื่อนไขเพิ่มเติมตามที่กำหนด

• 
  

กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง​

• รวมกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง​

• ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ

• ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ นจ. 2/2544 เรื่อง แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

• ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก​ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 37/2551 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ และเอกสารหลักฐานประกอบคำขอ

• หนังสือเวียน ที่ กลต.พษ.(ว) 8/2559  แนวทางการเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติเพิ่มทุน และการดำเนินการเพื่อเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนต่อบุคคลในวงจำกัด​
  
  

แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง​

​

• คำขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิต่อบุคคลในวงจำกัด (แบบคำขอ W- PP)

• Checklist รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุญาตเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิต่อบุคคลในวงจำกัด (Checklist warrant PP)

• แบบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำ​คัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ​​
  ​