​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​

• ​สรุปหลักเกณฑ์
  

• คู่มือ/แนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

• กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

• แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง​

​ที่ปรึกษาทางการเงิน (Financial Advisor : FA) มีบทบาทสำคัญในการคัดเลือกและกลั่นกรองคุณภาพของบริษัทที่จะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  ดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลให้ครบถ้วน ถูกต้อง และเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน และให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเมื่อบริษัทจดทะเบียนมีการทำรายการสำคัญที่อาจกระทบต่อสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เช่น รายการเกี่ยวกับการเข้าครอบงำกิจการ รายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญ ซึ่งผลงานของ FA มีความสำคัญอย่างมาก​กับผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องในวงกว้าง

​สรุปหลักเกณฑ์​

• หน้าที่

• ขอบเขตงาน

• การให้ความเห็นชอบ

• ความเป็นอิสระของที่ปรึกษาทางการเงิน​

หน้​าที่​

• ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ โดยใช้ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และระมัดระวัง ในการปฏิบัติงานเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ

• รักษาจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพ

• จัดทำกระดาษทำการ (working paper) เพื่อเป็นหลักฐานการทำงาน โดยต้องเก็บไว้อย่างน้อย 3 ปี

• หาก FA ไม่ได้รับความร่วมมือจากลูกค้า​ ให้แจ้งต่อ ก.ล.ต.  หากไม่แจ้งจะถือว่า FA ปฏิบัติหน้าที่บกพร่อง ไม่เหมาะสม หรือไม่ครบถ้วน

• FA อาจใช้ข้อมูลจากผู้เชี่ยวชาญได้ โดยต้องตรวจสอบจนเชื่อได้ว่าผู้เชี่ยวชาญรายนั้นมีความรู้ความสามารถในเรื่องนั้นเป็นอย่างดี
  

• FA ต้องให้ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. ร่วมลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลที่เปิดเผยในแบบคำขอ/ filing  รายงานและเอกสารต่าง ๆ ที่ยื่นต่อ ก.ล.ต.

ขอบเขตง​าน​ ​

1. กรณีออกและเสนอขายหลักท​รัพย์​แก่ประชาชนทั่วไป​

• ร่วมกับผู้ออกหลักทรัพย์ (issuer) จัดเตรียมและยื่นแบบคำขออนุญาต / แบบ filing / หนังสือชี้ชวน และเอกสารต่าง ๆ ต่อ ก.ล.ต. พร้อมทั้งรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ลงทุนเป็นสำคัญ
  

• ให้ความเห็นต่อ ก.ล.ต. ว่า issuer มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับอนุญาต
  

• ให้ความรู้ คำแนะนำ แก่ issuer เกี่ยวกับหน้าที่ ความรับผิดชอบ กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และวิธีปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  

• กรณีมีการทำประมาณการ FA ต้องให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความเป็นไปได้ของสมมติฐาน
  

• ดำเนินการไม่ให้ผู้บริหารของ issuer/FA เผยแพร่ข้อมูลที่ไม่ได้ปรากฏในแบบ filing
  

• ร่วมกับ issuer ในการชี้แจงต่อ ก.ล.ต. กรณีเกิดเหตุการณ์ต่อไปนี้ในช่วง 1 ปี นับจาก filing มีผลใช้บังคับ (ก) issuer เปลี่ยนแปลงการดำเนินงานอย่างมีนั​​ยสำคัญ (ข) issuer ใช้เงินไม่ตรงตามวัตถุประสงค์  ไม่ปฏิบัติตาม ม. 81 (การรายงานผลการขายหลักทรัพย์) หรือ (ค) issuer ไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขในการอนุญาตหรือข้อผูกพันที่เปิดเผยใน filing  

• ร่วมกับ issuer ในการชี้แจงต่อ ก.ล.ต. กรณีผลการดำเนินงานจริงต่างจากประมาณการอย่างมีนัยสำคัญ
  

2. กรณีการครอบงำ​กิจการ

• กรณีเป็นผู้จัดเตรียม​​คำเสนอซื้อ
  

• จัดทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และเอกสารอื่นตามที่กำหนดร่วมกับผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
  

• ศึกษาข้อมูลของผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และข้อมูลอื่น ๆ  ที่เกี่ยวข้องจนเป็นที่เข้าใจและดำเนินการจนมั่นใจว่าข้อมูลในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ถูกต้อง ครบถ้วน และไม่มีลักษณะที่อาจจะทำให้ผู้ใช้ข้อมูลสำคัญผิด ไม่มีข้อมูลที่อาจกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ยังไม่ได้เปิดเผย   
  

• ประเมินมูลค่าสิ่งตอบแทนที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจ่ายไปกรณีจ่ายสิ่งตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงิน
  

• ให้ความเห็นต่อผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อว่าผู้ทำคำเสนอซื้อจะสามารถทำตามข้อเสนอได้หรือไม่และข้อเสนอมีความสมเหตุสมผลแล้วหรือไม่
  

• ไม่ร่วมมือกับผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในการปกปิดข้อมูลเกี่ยวกับผู้ทำคำเสนอซื้อที่แท้จริง
  

• กระทำการใด ๆ เพื่อให้ผู้คำเสนอซื้อรับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบตามหลักเกณฑ์ว่าด้วยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
  

• กรณีเป็นที่ปรึกษาผู้ถือหุ้น แยกเป็นกรณีทำคำเสนอซื้อ และกรณีการขอผ่อนแบบ whitewash
  

​​-  กรณีทำคำเสนอซื้อ

• จัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และเอกสารอื่นตามที่กำหนด

• วิเคราะห์และประเมินฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของกิจการ รวมทั้งวิเคราะห์และประเมินผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการ เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการว่าสมควรตอบรับหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อ

• ประโยชน์/ผลกระทบหากผู้ถือหุ้นปฏิเสธคำเสนอซื้อ (กรณีขอเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดห​ลักทรัพย์ (delist))

​-  กรณีการขอผ่อนแบบ whitewash

• ให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อ
  

• ทำความเข้าใจสมมติฐาน นโยบายแบะแผนงานของผู้ขอผ่อนผัน เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความเป็นไปได้

• วิเคราะห์และประเมินผลกระทบของการขอผ่อนผันต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และดูความครบถ้วนของข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

• ความเหมาะสมของราคาหลักทรัพย์ออกใหม่ที่บริษัทจดทะเบียนจะเสนอขายให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน
  

• การสอบทานข้อมูล (due diligence) เกี่ยวกับรายชื่อ จำนวนหุ้นและจำนวนสิทธิออกเสียงของบุคคลเหล่านั้นของบุคคลที่มีหน้าที่นับรวมการถือครองหลักทรัพย์กับผู้ขอผ่อนผันในการพิจารณาหน้าที่ตามมาตรา 246 และมาตรา 247
  

• จำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดผู้ขอผ่อนผันจะมีภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์และที่จะสามารถได้มาเพิ่มเติมในอนาคตโดยไม่เกิดหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน
  

3. กรณี​อื่น​​

• ก​​รณีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

​​กำห​นดให้ต้องมีคว​ามเห็​นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ในเรื่อง

• ลักษณะและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  

• ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการ 
  

• วัตถุประสงค์และความจำเป็นของการทำรายการ

• เปรียบเทียบข้อดีข้อด้อยของการทำรายการกะบไม่ทำรายการที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทในด้านต่าง ๆ

• เปรียบเทียบข้อดีและข้อด้อยระหว่างการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับทำรายการกับบุคคลภายนอก  

• ความเป็นธร​รมของราคาและเงื่อนไข
  

• ความเหมาะสมของราคาและสิ่งตอบแทนอื่น โดยพิจารณาเปรียบเทียบราคาที่คำนวณได้หลาย ๆ วิธี

• ความเหมาะสมของเงื่อนไขของรายการ

• ให้ควา​​มเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นชอบรายการหรือไม่ อย่างไร พร้อมทั้งอธิบายเหตุผล ข้อสมมุติฐานและปัจจัยที่ใช้ประกอบการพิจารณา
  

• กรณีการได้มาแ​​ละจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  กำหนดให้ต้องมีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ในเรื่อง
  

• ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการต่อบริษัท 
  

• ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ 
  

• ให้ความเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นชอบรายการหรือไม่ พร้อมเหตุผลประกอบ
  

• ความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทจดทะเบียน กรณีบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยทำการจดทะเบียนทางอ้อม (backdoor listing)
  
  

  ​​​ ​​การเปิดเผยความสมเหตุสมผลของรายการ อย่าง​น้อยควรพิจารณาในเรื่อง​ดัง​​นี้ ​​​ ​เงื่อนไขของรายการ การทำให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์ (conflict of interest) ผลกระทบทางการเงิน​ การทำธุรกิจในอนาคต​​

  
  

การให้ความ​เห็นชอบ

ความเป็นอิสระของที่ปรึกษาทางการ​เงิน​​​

FA จะทำหน้าที่ได้ ต้องมีความเป็นอิสระ โดยเกณฑ์พิจารณาเกี่ยวกับความเป็นอิสระมีดังนี้

• FA เป็นผู้ถือหุ้นในผู้ issuer ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

• FA มี issuer เป็นผู้ถือหุ้น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม

• FA มีกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน หรือพนักงาน ซึ่งรับผิดชอบ ดูแล หรือปฏิบัติงานในสายงาน FA เป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการของ issuer

• FA มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับ issuer ที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

ตามรายละเอียดในภาคผนวกท้ายประกาศที่ สช. 59/2562​

​

​คู่มือ/ แนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

​​ชมรมวาณิชธนกิจ

• ​ประกาศ / มาตรฐาน / แนวปฏิบัติ

​

​

​กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง​

• รวมกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง​
  

• ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับห​ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน พ.ศ. 2552 (ฉบับประมวล)
  - ภาคผนว​ก (ท้ายประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สช. 59/2562 เรื่อง  การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน พ.ศ. 2552 (ฉบับที่ 9))​​

• ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 36/2546 เรื่องหลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจก​าร โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ

• ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ข้อ 20(5)

• ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ข้อ 30
  

แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง ​

• หนังสือรับรองประวัติกรรมการหรือบุคลากรของที่ปรึกษาทางการเงิน   MS W​ord | PDF

• หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน MS Word | PDF

• แบบ FA-1 คำขอความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน MS Word | PDF

• แบบ FA-2 คำขอความเห็นชอบเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน MS Word |  PDF

• แบบ FA-3 แบบแจ้งการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมกรรมการ / ผู้จัดการ / ผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน / ผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน MS Word | PDF

• แนวทางการยื่นแบบและหนังสือตามประกาศ สช. 60/2564​​