การระดมทุน
การระดมทุนผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง
การระดมทุนผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงเป็นการระดมทุนจากประชาชนหมู่มาก (the crowd) ผ่านเว็บไซต์ที่เป็นตัวกลาง (funding portal) โดยอาศัยเทคโนโลยีของระบบอินเทอร์เน็ต ซึ่งผู้ลงทุนแต่ละรายจะลงทุนในจำนวนเงินที่ไม่มาก แต่จะอาศัยพลังของจำนวนผู้ลงทุนที่มากพอจนสามารถตอบสนองความต้องการในการใช้เงินของธุรกิจได้
สำหรับบริษัทขนาดกลางและขนาดเล็ก (SMEs) หรือบริษัทที่เพิ่งเริ่มธุรกิจ (startup) การระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิงอาจเป็นอีกทางเลือกหนึ่งที่จะเข้าถึงแหล่งเงินทุน โดยการออกหุ้นหรือหุ้นกู้ให้แก่ผู้ลงทุนเป็นสิ่งตอบแทน
ขั้นตอนในการระดมทุนด้วยวิธีคราวด์ฟันดิง
1.บริษัทที่สนใจระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิง จะนำโครงการหรือแผนการดำเนินธุรกิจ (business plan) ไปนำเสนอต่อ funding portal โดย funding portal มีหน้าที่คัดกรองบริษัท และเปิดเผยข้อมูลบริษัทและหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายบนเว็บไซต์ของ funding portal เพื่อให้ผู้ลงทุนใช้เป็นข้อมูลในการตัดสินใจลงทุน
2.ในช่วงระหว่างการระดมทุน ซึ่งจะมีระยะเวลาประมาณ 1 - 3 เดือน ผู้ลงทุนจะจ่ายเงินค่าจองซื้อ ซึ่งจะเก็บไว้ที่บุคคลที่ 3
ที่มีความน่าเชื่อถือ เช่น escrow agent เป็นต้น และหากผู้ลงทุนต้องการจะยกเลิกการจองซื้อในช่วงที่ยังไม่ปิดการเสนอขาย ก็สามารถทำได้ ภายในระยะเวลาที่กำหนด นอกจากนี้ ผู้ลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลบริษัทเพิ่มเติมบนกระดาน หรือ webboard ซึ่งเป็นที่แลกเปลี่ยนความคิดในกลุ่มผู้ลงทุนด้วยกันเอง จนอาจนำไปสู่กลไกการตรวจสอบบริษัทที่มีประสิทธิภาพที่เกิดจากพลังของมวลชนหมู่มาก (power of crowd) ได้
3. เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการเสนอขายแล้ว หากบริษัทสามารถระดมเงินทุนได้ตามเป้าหมายที่ตั้งไว้ บริษัทก็จะได้รับเงินทุนไปดำเนินการตามวัตถุประสงค์ และผู้ลงทุนก็จะได้หุ้นหรือหุ้นกู้ของบริษัทไปตามสัดส่วนเงินที่ลงทุน โดยมีเงื่อนไขดังนี้
3.1 กรณีหุ้นคราวด์ฟันดิง หากบริษัทระดมทุนไม่ได้ตามเป้าหมายที่ตั้งไว้ ถือว่าการระดมทุนไม่สำเร็จ ผู้ลงทุนก็จะได้รับเงินค่าจองซื้อกลับคืนไป โดยลักษณะนี้เรียกว่า “all-or-nothing"
3.2 กรณีหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง หากบริษัทสามารถระดมทุนได้ตามเป้าหมายที่ funding portal กำหนดซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของจำนวนเงินที่เสนอขาย ก็ไม่ต้องยกเลิกการเสนอขาย ซึ่งมีข้อดีคือ บริษัทจะยังได้รับเงินและสามารถนำไปใช้ตามวัตถุประสงค์ที่กำหนด โดย funding portal ต้องเปิดเผยและแจ้งเงื่อนไขดังกล่าวให้ผู้ลงทุนรับทราบก่อนการจองซื้อด้วย
สรุปหลักเกณฑ์
เนื่องจากการระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิงที่ให้หุ้นหรือหุ้นกู้เป็นสิ่งตอบแทน ถือเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนรูปแบบ หนึ่ง จึงอยู่ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งกำกับดูแลโดย ก.ล.ต.
อย่างไรก็ตาม การระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิงที่เป็นช่องทางหนึ่งสำหรับบริษัท SME และ Startup ที่ยังอยู่ในช่วงเริ่มธุรกิจที่ยังมีความเสี่ยงสูง แต่ต้องการเงินทุนเพื่อเติบโตต่อไป การกำกับดูแลจึงต้องไม่สร้างภาระและต้นทุนแก่บริษัทมากเกินไป ในขณะเดียวกัน ยังคงคำนึงถึงกลไกการคุ้มครองผู้ลงทุนด้วย ก.ล.ต. จึงให้ความสำคัญกับประเด็น ดังนี้
1. การคัดกรองคุณสมบัติของบริษัทและการเปิดเผยข้อมูล
ผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการคัดกรองบริษัทคือ funding portal ที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. โดยบริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนจำกัด ที่มีโครงการหรือแผนธุรกิจที่ชัดเจน สามารถระดมทุนโดยการเสนอขายผ่าน funding portal ดังกล่าวได้
● funding portal จะทำหน้าที่
(1) คัดกรองบริษัทที่จะมาเสนอขาย โดยสอบทานความมีตัวตน และคุณสมบัติของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงตามที่ประกาศกำหนด เพื่อสร้างมั่นใจแก่ผู้ลงทุนในระดับหนึ่ง
(2) เป็นช่องทางเปิดเผยข้อมูลทั้งก่อนและต่อเนื่องไปภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ เช่น ความคืบหน้าในการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ เป็นต้น
(3) การให้ความรู้เกี่ยวกับความเสี่ยงแก่ผู้ลงทุน (education)
(4) ประเมินความน่าเชื่อถือและระดับความเสี่ยง (creditworthiness) กรณีเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง
● เพื่อให้บริการที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน funding portal จะต้องจัดประเภทผู้ลงทุน เป็น (1) ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ (“non-retail investor") ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ และ (2) ผู้ลงทุนที่ไม่ใช่ผู้ลงทุนตาม (1) (“retail investor")
2. การคุ้มครองผู้ลงทุน
เนื่องจากกิจการที่มาระดมทุนแบบ คราวด์ฟันดิงอยู่ในช่วงเริ่มต้น มีความเสี่ยงสูงที่อาจจะไม่ประสบความสำเร็จ จึงมีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนตามความสามารถในการรับความเสี่ยง หรือความเข้าใจในการลงทุน ดังนี้
(1) การจำกัดความเสียหายจากการลงทุน
ประเภทผู้ลงทุน |
วงเงินระดมทุน |
จำนวนเงินลงทุน |
(1) Non-retail investor
| ไม่จำกัดวงเงิน
| ไม่จำกัดวงเงิน
|
(2) Retail investor | บริษัทสามารถระดมทุนจาก retail
investor ได้รวมไม่เกิน 50
ล้านบาท (นับรวมทั้งหุ้นและหุ้นกู้)
|
ลงทุนได้ไม่เกิน 100,000 บาทต่อ 1 บริษัท และมูลค่าเงินลงทุนรวมไม่เกิน 1 ล้าน บาท ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือนใด ๆ (นับรวมทั้งหุ้นและหุ้นกู้)
|
(2) การสร้างความเข้าใจความเสี่ยงในการลงทุน
เนื่องจากการลงทุนในคราวด์ฟันดิงจะมีความเสี่ยงแตกต่างจากการลงทุนในหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ผู้ลงทุนจึงต้องเข้าใจ และรับทราบความเสี่ยงก่อนลงทุน ผู้ลงทุนประเภท retail investor จะต้องผ่านแบบทดสอบความเข้าใจการลงทุน (knowledge test) ก่อนการลงทุน ส่วน non-retail สามารถจะทำแบบทดสอบหรือไม่ก็ได้ อย่างไรก็ตาม การที่ผู้ลงทุนได้ทำแบบทดสอบ จะช่วยให้ผู้ลงทุนประเมินระดับการยอมรับความเสี่ยงของตนได้ก่อนตัดสินใจลงทุน เนื่องจากการระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิง ก.ล.ต. ได้กำกับดูแลแบบผ่อนคลาย โดยผู้ลงทุนจะต้องดูแลตัวเองได้ระดับหนึ่ง
(3) การกำหนดเงื่อนไขของการระดมทุน
การออกเสนอขายหุ้นแบบคราวด์ฟันดิง ใช้หลัก All-or-Nothing หมายถึง การที่ผู้ระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิงจะได้รับเงินจากผู้ลงทุนเมื่อระดมทุนได้ครบตามจำนวนที่ตั้งไว้เท่านั้น หากไม่ครบจะต้องยกเลิกการระดมทุน และชำระเงินคืนให้แก่ผู้ลงทุน
ส่วนการออกเสนอขายหุ้นกู้แบบคราวด์ฟันดิง จะไม่นำหลัก All-or-Nothing มาใช้ หากสามารถระดมทุนได้ร้อยละ 80 ของจำนวนเงินที่เสนอขาย ผู้ระดมทุนก็สามารถรับเงินที่ระดมทุนนั้นไปใช้ดำเนินธุรกิจหรือโครงการธุรกิจได้ โดย funding portal ต้องเปิดเผยและแจ้งเงื่อนไขให้ผู้ลงทุนรับทราบก่อนการจองซื้อ
3. การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (funding portal)
Funding portal เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการเป็นตัวกลางที่เชื่อมโยงระหว่างบริษัทและผู้ลงทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับการระดมทุน ดังนั้น funding portal จึงต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน โดยพิจารณาคุณสมบัติและความพร้อมของระบบงานที่สำคัญ ดังต่อไปนี้
● เป็นบริษัทที่จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศไทย
● มีฐานะทางการเงินที่มั่นคง โดยจะต้องมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วไม่น้อยกว่า 5 ล้านบาท
● กรรมการของบริษัทต้องไม่มีคุณลักษณะต้องห้าม
● มีระบบงานที่พร้อมจะประกอบธุรกิจตามที่ประกาศกำหนด เช่น ระบบตรวจสอบตัวตน คุณสมบัติ ทดสอบความเข้าใจการลงทุนของสมาชิก (knowledge test) ระบบการจัดการเก็บรักษาเงินค่าจองซื้อ ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ และระบบป้องกันการเข้าถึงข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายจากผู้อื่น เป็นต้น
4. ผู้ที่ต้องการระดมทุน
สำหรับผู้ที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง ต้องเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีความประสงค์จะใช้เงินที่ได้รับเพื่อดำเนินธุรกิจหรือโครงการธุรกิจที่ชัดเจน หรือเพื่อชำระหนี้เงินกู้ยืมที่บริษัทได้ก่อไว้เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจหรือโครงการดังกล่าว (refinance) นอกจากนี้ holding company ก็สามารถเสนอขายได้ ถ้าถือหุ้นในบริษัทที่มีธุรกิจหรือโครงการที่ต้องการทุนมากกว่าร้อยละ 50%
สำหรับหลักทรัพย์ที่เสนอขาย อาจเป็นหุ้นหรือหุ้นกู้ แบบ plain โดยมีประกันหรือไม่มีประกันก็ได้ กรณีเป็นหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงจะต้องจัดทำข้อกำหนดสิทธิและสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ภายหลังระดมทุนสำเร็จ บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงจะต้องรายงานการใช้เงินลงทุนที่ได้รับและความคืบหน้าของโครงการธุรกิจให้กับผู้ลงทุนอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้ บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงมีหน้าที่รายงานข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและการเสนอขายกับสำนักงาน ก.ล.ต. ในรูปแบบและระยะเวลาที่กำหนด ดังนี้
โดย กรณีที่บริษัทมีความประสงค์ที่จะเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงประเภท Green, Social, Sustainability Bond (“GSSB") และ Sustainability-Linked Bond (“SLB") บริษัทมีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลก่อนและหลังการเสนอขายตามรายละเอียดที่กำหนด ดังนี้
ทั้งนี้ สิ่งสำคัญสำหรับการระดมทุนแบบคราวด์ฟันดิงคือ การที่แต่ละฝ่ายเข้าใจบทบาทและหน้าที่ของตนเองได้อย่างดี เช่น funding portal ก็ต้องมีหน้าที่ในการพิจารณาคัดเลือกบริษัทเพื่อนำเสนอแก่ผู้ลงทุน จนนำไปสู่การสร้างความเชื่อมั่น (trust) ส่วนผู้ลงทุนก็ต้องเข้าใจความเสี่ยงของการลงทุน เช่น ถ้าธุรกิจหรือโครงการสำเร็จจะได้ผลตอบแทนสูงหลายเท่า แต่ก็มีโอกาสที่จะสูญเงินทั้งจำนวนเช่นกัน เพื่อปกป้องความสูญเสียของตนเองที่อาจเกิดขึ้น รวมถึงบริษัทที่สนใจระดมทุนก็จะต้องมีความตั้งใจในการนำเงินที่ระดมทุนได้ไปประกอบธุรกิจตามที่ได้เสนอแก่ผู้ลงทุน และยังต้องระลึกเสมอว่าเงินที่ได้จากการระดมทุนเป็นเงินของผู้อื่น จึงต้องใช้จ่ายด้วยความระมัดระวัง
สรุปความแตกต่างระหว่างการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน (Public Offering)
และการเสนอขายหลักทรัพย์ด้วยวิธีคราวด์ฟันดิง
|
PO |
คราวด์ฟันดิง |
บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง (issuer) |
ธุรกิจในช่วงที่ mature ต้องการขยายกิจการ |
ธุรกิจอยู่ในช่วงเริ่มต้นอยากได้เงินไม่มาก หรือต้องการ refinance (กรณีหุ้นกู้) |
|
มีระบบบัญชี การเปิดเผยข้อมูลได้มาตรฐาน |
มีเพียงโครงการ หรือแผนธุรกิจ |
|
บริษัทจำกัด / มหาชน
กรณี หุ้น ต้องเป็นบริษัทมหาชน
|
บริษัทจำกัด / มหาชน
(ไม่รวมถึงบริษัทจดทะเบียน)
|
ผู้พิจารณาคุณสมบัติ issuer |
ก.ล.ต. |
Funding Portal ที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. |
เกณฑ์พิจารณา |
ตามเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี |
อนุญาตทั่วไป |
การเปิดเผยข้อมูล |
ตาม พรบ.หลักทรัพย์ฯ โดยต้องยื่น filing ร่วมกับที่ปรึกษาทางการเงิน (Financial advisor) ที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. |
เพียงพอตามที่ FP กำหนด
โดยต้องเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ |
|
| |
|
|
|
ช่องทางการเสนอขาย | | |
สภาพคล่อง |
มีตลาดรอง |
อาจไม่มีตลาดรอง |
กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง