​​​​​​​​​การระดมทุน

ตราสารหนี้

ตราสารหนี้ เป็นทางเลือกในการระดมทุนที่สามารถช่วยลดการพึ่งพาสถาบันการเงิน และช่วยลดภาระดอกเบี้ยให้กับผู้ออกตราสาร โดยผู้ออกตราสารหนี้ (“issuer") สามารถกำหนดประเภท อายุและลักษณะของตราสารหนี้ที่เสนอขายให้สอดคล้องกับความต้องการใช้เงิน สำหรับผู้ลงทุน ตราสารหนี้เป็นทางเลือกในการลงทุนที่สำคัญในช่วงที่เกิดความผันผวนในตลาดหุ้นได้

สำนักงาน กลต. แบ่งการกำกับดูแลตราสารหนี้ตามประเภทผู้ลงทุน ระดับการดูแลตัวเอง และผลกระทบต่อตลาดทุนโดยรวม ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

(คลิกที่ภาพเพื่อดูภาพขนาดใหญ่

หรือคลิกที่นี่เพื่อ download pdf file​)

​

* หมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร  ผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไปของจำนวนหุ้นทั้งหมด และบริษัทในเครือของผู้ได้รับอนุญาต (บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน หรือบริษัทร่วม) โดยรายละเอียดผู้ลงทุนใน PP10 ที่กล่าวข้างต้น มีผลบังคับใช้วันที่ 1 กรกฎาคม 2564

หลักการในการกำกับดูแลของสำนักงาน กลต. คือ คุ้มครองผู้ลงทุนในขณะที่ไม่ให้กฎเกณฑ์เป็นภาระอันเกินสมควรจนเป็นอุปสรรคให้กับผู้ระดมทุน สำนักงานได้ดำเนินการผ่านหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ดังนี้

1. การขอ​อนุญาต : issuer ต้องยื่นคำขออนุญาตเพื่อให้ ก.ล.ต. กลั่นกรองคุณสมบัติเบื้องต้นให้แก่ผู้ลงทุน โดยหลักเกณฑ์ที่พิจารณาสำหรับบริษัททั่วไป โดยแต่ละประเภทการเสนอขายมีรายละเอียด ดังนี้

• ​​การเสนอขายต่​อผู้ลงทุนในวง Private Placement: (PP10) และ Institutional Investor: (II) ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป issuer ไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตกับสำนักงานก่อน  โดยการเสนอขายกับ PP10 คือ ผู้ที่คุ้นเคยกับ issuer  หรือ II คือผู้ที่สามารถวิเคราะห์ความเสี่ยงได้  อย่างไรก็ดี issuer จะต้องทำตามหลักเกณฑ์ที่ประกาศกำหนดก่อนเสนอขาย เช่น ต้องได้รับมติจากกรรมการ / ผู้ถือหุ้น ให้ออกตราสารหนี้ได้  นอกจากนี้ สำหรับแบบ PP-10 issuer ต้องยื่นเอกสารให้สำนักงานก่อน

การเสนอขายด้วย โดยหลักเกณ​​ฑ์การอนุญาตแบบวงจำกัดมีดังนี้ 

• การเสนอขายต่อผู้ลงทุนวงกว้าง High Net Worth: (HNW) และ Public offering: (PO) : issuer ต้องยื่นคำขออนุญาตกับสำนักงาน และแบบแสดงรายการข้อมูล โดยเปิดเผยข้อมูลให้ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ดังนี้

​​2. การเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่เพียงพอประกอบการตัดสินใจ issuer จึงต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ให้ต้องถูกต้อง ครบถ้วน พอเพียง และเป็นไปตามมาตรฐานสากล โดยข้อมูลที่ต้องเปิดเผยประกอบด้วย ข้อมูลขั้นต่ำตามมาตรา 69-70 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ และข้อมูลเพิ่มเติมอื่น ๆ ที่สำนักงานกำหนด ได้แก่

ทั้งนี้ การเปิดเผยข้อมูลจะขึ้นอยู่กับประเภทผู้ลงทุนที่เสนอขายโดยสรุปได้ดังนี้

3. หน้าที่ภายหลังการเสนอขายของ issuer

• ​​การรายงาน​​ผลการขาย :  issuer ต้องรายงานผลการขายต่อ ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่กำหนด

• ​หน้าที่​ภายหลังการเสนอขาย ภายหลังการเสนอขาย issuer ต้องเปิดเผยข้อมูลภายหลังการเสนอขายที่เกี่ยวกับรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุน อย่างครบถ้วน ถูกต้องและทันเวลาเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลประกอบการตัดสินใจ 

​

​

นอกจากหลักเกณฑ์ข้างต้นแล้ว สำนักงานยังกำหนดเพิ่มเติมสำหรับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (PO) และการออกและเสนอขายตราสารหนี้บางประเภทที่มีความซับซ้อนสูงจะต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (credit rating agency) เพื่อเป็นข้อมูลในประเมินฐานะและความสามารถในการชำระคืนหนี้ของผู้ออกตราสารหนี้และตราสารหนี้ ประกอบกับข้อมูลฐานะการเงินและผลประกอบการที่ issuer เปิดเผยไว้ในหนังสือชี้ชวน

ในส่วนของสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น ถือเป็นผู้จัดทำข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ลงทุนจึงจำเป็นต้องกำกับดูแลให้ได้มาตรฐาน ซึ่งหลักเกณฑ์กำกับดูแลที่ ก.ล.ต. นำมาใช้ ก็สอดคล้องกับมาตรฐานสากล Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies ซึ่ง IOSCO ได้มีการออกแนวทางกำกับดูแลสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือล่าสุดในปี 2015

อย่างไรก็ตาม แม้ว่า ก.ล.ต. ได้กลั่นกรองคุณสมบัติเบื้องต้นให้แก่ผู้ลงทุน แต่การกลั่นกรองของ ก.ล.ต. ไม่ได้เป็นการรับประกันว่า การลงทุนในหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต. เป็นการลงทุนที่ไม่มีความเสี่ยง เนื่องจากผู้ลงทุนแต่ละรายมีความชอบ และข้อจำกัดในการลงทุนที่แตกต่างกัน ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงควรศึกษาข้อมูลของหลักทรัพย์ที่ต้องการลงทุน และตัดสินใจด้วยตนเอง

​