​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​การระดมทุน

ตราสารหนี้

​ตราสารหนี้เป็นทางเลือกในการระดมทุนที่สามารถช่วยลดการพึ่งพาสถาบันการเงิน และช่วยลดภาระดอกเบี้ยให้กับผู้ออกตราสาร (“issuer") โดย issuer สามารถกำหนดประเภท อายุ และลักษณะของตราสารหนี้ที่เสนอขายให้สอดคล้องกับความต้องการใช้เงิน สำหรับผู้ลงทุน ตราสารหนี้เป็นทางเลือกในการลงทุนที่สำคัญในช่วงที่เกิดความผันผวนในตลาดหุ้นได้

สำนักงาน ก.ล.ต. แบ่งการกำกับดูแลตราสารหนี้ตามประเภทผู้ลงทุน ระดับการดูแลตัวเอง และผลกระทบต่อตลาดทุนโดยรวม ​

การกำกับดูแลตามประเภทผู้ลงทุน​

(คลิกที่ภาพเพื่อดูภาพขนาดใหญ่ หรือ คลิกที่นี่เพื่อ download pdf file​)

หลักการในการกำกับดูแลของสำนักงาน ก.ล.ต. คือ คุ้มครองผู้ลงทุนในขณะที่ไม่ให้กฎเกณฑ์เป็นภาระอันเกินสมควรจนเป็นอุปสรรคให้กับผู้ระดมทุน สำนักงาน ก.ล.ต. ได้ดำเนินการผ่านหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ดังนี้

1. การขออนุญาต : issuer ต้องยื่นคำขออนุญาตเพื่อให้สำนักงาน ก.ล.ต. กลั่นกรองคุณสมบัติเบื้องต้นให้แก่ผู้ลงทุน โดยหลักเกณฑ์ที่พิจารณาสำหรับบริษัททั่วไป โดยแต่ละประเภทการเสนอขายมีรายละเอียด ดังนี้

• การเสนอขายที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป : การเสนอขายต่อผู้ลงทุนในวง Private Placement: (PP10) และ Institutional Investor: (II) โดย issuer ไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตกับสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อน  โดยการเสนอขายกับ PP10 คือ II ซึ่งเป็นผู้ที่สามารถวิเคราะห์ความเสี่ยงได้ หรือ UHNW/HNW ที่ถูกจำกัดมูลค่าการลงทุน  อย่างไรก็ดี issuer จะต้องทำตามหลักเกณฑ์ที่ประกาศกำหนดก่อนเสนอขาย เช่น ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ที่ฝ่าฝืนข้อกำหนดการเสนอขายในวงจำกัด 2 ปีก่อนยื่นคำขออนุญาต หรือ สำหรับการเสนอขายหุ้นกู้แบบ PP-10 issuer ต้องยื่นเอกสารให้สำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนการเสนอขายด้วย โดยหลักเกณฑ์การอนุญาตเป็นการทั่วไปสำหรับ
  การเสนอขายแบบวงจำกัด (PP) มีดังนี้

• การเสนอขายที่ต้องยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. : การเสนอขายต่อผู้ลงทุนวงกว้าง ได้แก่ ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ (Ultra High Net Worth: UHNW) ผู้ลงทุนรายใหญ่ (High Net Worth: HNW) และ Public offering: (PO) โดย issuer ต้องยื่นคำขออนุญาตกับสำนักงาน ก.ล.ต. และแบบแสดงรายการข้อมูล โดยเปิดเผยข้อมูลให้ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ดังนี้

​

กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ต่อ UHNW/HNW และ PO ที่ไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (unrated) หรือได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือต่ำกว่าระดับที่ลงทุนได้ (non-investment grade) ให้ระบุข้อความเพิ่มเติม
ในชื่อตราสารหนี้ว่า “เสี่ยงสูง” ทั้งนี้ ไม่รวมถึง (1) หุ้นกู้ด้อยสิทธิ (2) หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท (Perpetual Bond) (3) หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Bond) (4) Securitized Bond (5) SN
(6) Basel III/IC Bond และ (7) NC Bond

2. การเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่เพียงพอประกอบการตัดสินใจ issuer จึงต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ให้ต้องถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และเป็นไปตามมาตรฐานสากล โดยข้อมูลที่ต้องเปิดเผยประกอบด้วย ข้อมูลขั้นต่ำตามมาตรา 69-70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ) และข้อมูลเพิ่มเติมอื่น ๆ ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด ได้แก่

3. หน้าที่ภายหลังการเสนอขายของ issuer

• การรายงานผลการขาย : issuer ต้องรายงานผลการขายต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่กำหนด
  

• หน้าที่ภายหลังการเสนอขาย ภายหลังการเสนอขาย issuer ต้องเปิดเผยข้อมูลภายหลังการเสนอขายที่เกี่ยวกับรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุน อย่างครบถ้วน ถูกต้องและทันเวลา เพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลประกอบการตัดสินใจ
  

นอกจากหลักเกณฑ์ข้างต้นแล้วสำนักงาน ก.ล.ต. ยังกำหนดเพิ่มเติมสำหรับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (PO) และการออกและเสนอขายตราสารหนี้บางประเภทที่มีความซับซ้อนสูงจะต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (credit rating agency) เพื่อเป็นข้อมูลในประเมินฐานะและความสามารถในการชำระคืนหนี้ของ issuer และตราสารหนี้ ประกอบกับข้อมูลฐานะการเงินและผลประกอบการที่ issuer เปิดเผยไว้ในหนังสือชี้ชวน

ในส่วนของสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น ถือเป็นผู้จัดทำข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ลงทุนจึงจำเป็นต้องกำกับดูแลให้ได้มาตรฐาน ซึ่งหลักเกณฑ์กำกับดูแลที่สำนักงาน ก.ล.ต. นำมาใช้สอดคล้องกับมาตรฐานสากล Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies ที่ IOSCO ได้มีการออกแนวทางกำกับดูแลสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือล่าสุดในปี 2015

อย่างไรก็ตาม แม้ว่าสำนักงาน ก.ล.ต. ได้กลั่นกรองคุณสมบัติเบื้องต้นให้แก่ผู้ลงทุน แต่การกลั่นกรองของ สำนักงาน ก.ล.ต. ไม่ได้เป็นการรับประกันว่าการลงทุนในหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. เป็นการลงทุนที่ไม่มีความเสี่ยง เนื่องจากผู้ลงทุนแต่ละรายมีความชอบและข้อจำกัดในการลงทุนที่แตกต่างกัน  ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงควรศึกษาข้อมูลของหลักทรัพย์ที่ต้องการลงทุนและตัดสินใจด้วยตนเอง

​

• ​​​​​​​​​รวมกฎเกณฑ์ที่เกี่่ยวข้อง​​

• ​คู่มือการกำหนดชื่อตราสารหนี้ ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 1​ ​

• คู่มือการจัดประ​ชุมผู้ถือหุ้นกู้ ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 1​​​​

ตราสา​รหนี้​ 

F​​A​Q​​

​

​