การระดมทุน
ตราสารหนี้
ตราสารหนี้ เป็นทางเลือกในการระดมทุนที่สามารถช่วยลดการพึ่งพาสถาบันการเงิน และช่วยลดภาระดอกเบี้ยให้กับผู้ออกตราสาร โดยผู้ออกตราสารหนี้ (“issuer") สามารถกำหนดประเภท อายุและลักษณะของตราสารหนี้ที่เสนอขายให้สอดคล้องกับความต้องการใช้เงิน สำหรับผู้ลงทุน ตราสารหนี้เป็นทางเลือกในการลงทุนที่สำคัญในช่วงที่เกิดความผันผวนในตลาดหุ้นได้
สำนักงาน กลต. แบ่งการกำกับดูแลตราสารหนี้ตามประเภทผู้ลงทุน ระดับการดูแลตัวเอง และผลกระทบต่อตลาดทุนโดยรวม ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้
(คลิกที่ภาพเพื่อดูภาพขนาดใหญ่
หรือคลิกที่นี่เพื่อ download pdf file)
* หมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไปของจำนวนหุ้นทั้งหมด และบริษัทในเครือของผู้ได้รับอนุญาต (บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน หรือบริษัทร่วม) โดยรายละเอียดผู้ลงทุนใน PP10 ที่กล่าวข้างต้น มีผลบังคับใช้วันที่ 1 กรกฎาคม 2564
หลักการในการกำกับดูแลของสำนักงาน กลต. คือ คุ้มครองผู้ลงทุนในขณะที่ไม่ให้กฎเกณฑ์เป็นภาระอันเกินสมควรจนเป็นอุปสรรคให้กับผู้ระดมทุน สำนักงานได้ดำเนินการผ่านหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ดังนี้
1. การขออนุญาต : issuer ต้องยื่นคำขออนุญาตเพื่อให้ ก.ล.ต. กลั่นกรองคุณสมบัติเบื้องต้นให้แก่ผู้ลงทุน โดยหลักเกณฑ์ที่พิจารณาสำหรับบริษัททั่วไป โดยแต่ละประเภทการเสนอขายมีรายละเอียด ดังนี้
การเสนอขายด้วย โดยหลักเกณฑ์การอนุญาตแบบวงจำกัดมีดังนี้

2. การเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่เพียงพอประกอบการตัดสินใจ issuer จึงต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ให้ต้องถูกต้อง ครบถ้วน พอเพียง และเป็นไปตามมาตรฐานสากล โดยข้อมูลที่ต้องเปิดเผยประกอบด้วย ข้อมูลขั้นต่ำตามมาตรา 69-70 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ และข้อมูลเพิ่มเติมอื่น ๆ ที่สำนักงานกำหนด ได้แก่

ทั้งนี้ การเปิดเผยข้อมูลจะขึ้นอยู่กับประเภทผู้ลงทุนที่เสนอขายโดยสรุปได้ดังนี้
3. หน้าที่ภายหลังการเสนอขายของ issuer
- การรายงานผลการขาย : issuer ต้องรายงานผลการขายต่อ ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่กำหนด


นอกจากหลักเกณฑ์ข้างต้นแล้ว สำนักงานยังกำหนดเพิ่มเติมสำหรับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (PO) และการออกและเสนอขายตราสารหนี้บางประเภทที่มีความซับซ้อนสูงจะต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (credit rating agency) เพื่อเป็นข้อมูลในประเมินฐานะและความสามารถในการชำระคืนหนี้ของผู้ออกตราสารหนี้และตราสารหนี้ ประกอบกับข้อมูลฐานะการเงินและผลประกอบการที่ issuer เปิดเผยไว้ในหนังสือชี้ชวน
ในส่วนของสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น ถือเป็นผู้จัดทำข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ลงทุนจึงจำเป็นต้องกำกับดูแลให้ได้มาตรฐาน ซึ่งหลักเกณฑ์กำกับดูแลที่ ก.ล.ต. นำมาใช้ ก็สอดคล้องกับมาตรฐานสากล Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies ซึ่ง IOSCO ได้มีการออกแนวทางกำกับดูแลสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือล่าสุดในปี 2015
อย่างไรก็ตาม แม้ว่า ก.ล.ต. ได้กลั่นกรองคุณสมบัติเบื้องต้นให้แก่ผู้ลงทุน แต่การกลั่นกรองของ ก.ล.ต. ไม่ได้เป็นการรับประกันว่า การลงทุนในหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต. เป็นการลงทุนที่ไม่มีความเสี่ยง เนื่องจากผู้ลงทุนแต่ละรายมีความชอบ และข้อจำกัดในการลงทุนที่แตกต่างกัน ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงควรศึกษาข้อมูลของหลักทรัพย์ที่ต้องการลงทุน และตัดสินใจด้วยตนเอง
กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง