​​​​​​​​​​การระดมทุน

ตราสารหนี้

ตราสารหนี้เป็นทางเลือกในการระดมทุนที่สามารถช่วยลดการพึ่งพาสถาบันการเงิน และช่วยลดภาระดอกเบี้ยให้กับผู้ออกตราสาร โดยผู้ออกตราสารหนี้ (“issuer") สามารถกำหนดประเภท อายุ และลักษณะของตราสารหนี้ที่เสนอขายให้สอดคล้องกับความต้องการใช้เงิน สำหรับผู้ลงทุน ตราสารหนี้เป็นทางเลือกในการลงทุนที่สำคัญในช่วงที่เกิดความผันผวนในตลาดหุ้นได้

สำนักงาน กลต. แบ่งการกำกับดูแลตราสารหนี้ตามประเภทผู้ลงทุน ระดับการดูแลตัวเอง และผลกระทบต่อตลาดทุนโดยรวม

การกำกับดูแลตามประเภทผู้ลงทุน​

(คลิกที่ภาพเพื่อดูภาพขนาดใหญ่

หรือคลิกที่นี่เพื่อ download pdf file​)

​

​หลักการในการกำกับดูแลของสำนักงาน กลต. คือ คุ้มครองผู้ลงทุนในขณะที่ไม่ให้กฎเกณฑ์เป็นภาระอันเกินสมควรจนเป็นอุปสรรคให้กับผู้ระดมทุน สำนักงานได้ดำเนินการผ่านหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ดังนี้

1. กา​รขอ​อนุญาต : issuer ต้องยื่นคำขออนุญาตเพื่อให้สำนักงาน ก.ล.ต. กลั่นกรองคุณสมบัติเบื้องต้นให้แก่ผู้ลงทุน โดยหลักเกณฑ์ที่พิจารณาสำหรับบริษัททั่วไป โดยแต่ละประเภทการเสนอขายมีรายละเอียด ดังนี้

• การเสนอขายที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป : การเสนอขายต่อผู้ลงทุนในวง Private Placement: (PP10) และ Institutional Investor: (II) โดย issuer ไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตกับสำนักงาน กลต.ก่อน  โดยการเสนอขายกับ PP10 คือ II ซึ่งเป็นผู้ที่สามารถวิเคราะห์ความเสี่ยงได้  หรือ UHNW/HNW ที่ถูกจำกัดมูลค่าการลงทุน  อย่างไรก็ดี issuer จะต้องทำตามหลักเกณฑ์ที่ประกาศกำหนดก่อนเสนอขาย เช่น ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ที่ฝ่าฝืนข้อกำหนดการเสนอขายในวงจำกัด 2 ปีก่อนยื่นคำขอ  นอกจากนี้ สำหรับกรเสนอขายหุ้นกู้แบบ PP-10 issuer ต้องยื่นเอกสารให้สำนักงาน กลต. ก่อนการเสนอขายด้วย โดยหลักเกณฑ์การอนุญาตเป็นการทั่วไปสำหรับการเสนอขายแบบวงจำกัด (PP) มีดังนี้ ​
  

​

• การเสนอขายที่ต้องยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน : การเสนอขายต่อผู้ลงทุนวงกว้าง ได้แก่ ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ (Ultra High Net Worth: UHNW)  ผู้ลงทุนรายใหญ่ (High Net Worth: HNW) และ Public offering: (PO) โดย issuer ต้องยื่นคำขออนุญาตกับสำนักงาน กลต. และแบบแสดงรายการข้อมูล โดยเปิดเผยข้อมูลให้ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ดังนี้​

​​2. การเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่เพียงพอประกอบการตัดสินใจ issuer จึงต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ให้ต้องถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และเป็นไปตามมาตรฐานสากล โดยข้อมูลที่ต้องเปิดเผยประกอบด้วย ข้อมูลขั้นต่ำตามมาตรา 69-70 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ และข้อมูลเพิ่มเติมอื่น ๆ ที่สำนักงาน กลต. กำหนด ได้แก่​

ทั้งนี้ การเปิดเผยข้อมูลจะขึ้นอยู่กับประเภทผู้ลงทุนที่เสนอขายโดยสรุปได้ดังนี้ 

 

3. หน้าที่ภายหลังการเสนอขายของ issuer

• ​​การรายงานผลการขาย :  issuer ต้องรายงานผลการขายต่อสำนักงาน กลต. ภายในระยะเวลาที่กำหนด

• ​​หน้าที่ภายหลังการเสนอขาย ภายหลังการเสนอขาย issuer ต้องเปิดเผยข้อมูลภายหลังการเสนอขายที่เกี่ยวกับรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุน อย่างครบถ้วน ถูกต้องและทันเวลาเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลประกอบการตัดสินใจ  ​

​

​

นอกจากหลักเกณฑ์ข้างต้นแล้วสำนักงาน กลต. ยังกำหนดเพิ่มเติมสำหรับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (PO) และการออกและเสนอขายตราสารหนี้บางประเภทที่มีความซับซ้อนสูงจะต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (credit rating agency) เพื่อเป็นข้อมูลในประเมินฐานะและความสามารถในการชำระคืนหนี้ของผู้ออกตราสารหนี้และตราสารหนี้ ประกอบกับข้อมูลฐานะการเงินและผลประกอบการที่ issuer เปิดเผยไว้ในหนังสือชี้ชวน

ในส่วนของสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น ถือเป็นผู้จัดทำข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ลงทุน จึงจำเป็นต้องกำกับดูแลให้ได้มาตรฐาน ซึ่งหลักเกณฑ์กำกับดูแลที่ ก.ล.ต. นำมาใช้ ก็สอดคล้องกับมาตรฐานสากล Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies ซึ่ง IOSCO ได้มีการออกแนวทางกำกับดูแลสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือล่าสุดในปี 2015

อย่างไรก็ตาม แม้ว่าสำนักงาน กลต. ได้กลั่นกรองคุณสมบัติเบื้องต้นให้แก่ผู้ลงทุน แต่การกลั่นกรองของ สำนักงาน กลต. ไม่ได้เป็นการรับประกันว่า การลงทุนในหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน กลต. เป็นการลงทุนที่ไม่มีความเสี่ยง  เนื่องจากผู้ลงทุนแต่ละรายมีความชอบ และข้อจำกัดในการลงทุนที่แตกต่างกัน  ดังนั้น ​ผู้ลงทุนจึงควรศึกษาข้อมูลของหลักทรัพย์ที่ต้องการลงทุน และตัดสินใจด้วยตนเอง​