Detail Content
ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน
ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน (Infrastructure Trust : Infra Trust) เป็นเครื่องมือการระดมทุนเพื่อลงทุนในกิจการโครงสร้างพื้นฐานโดยใช้ทรัสต์เป็นตัวกลาง (vehicle) ในการลงทุน
Infra Trust เป็นทางเลือกในการระดมทุนสำหรับภาครัฐและเอกชน และเป็นทางเลือกในการลงทุนสำหรับภาครัฐและเอกชน และเป็นทางเลือกในการลงทุนสำหรับผู้ลงทุนด้วย Infra Trust มีความคล้ายคลึง/แตกต่างกับกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (IFF) ดังนี้
สรุปหลักเกณฑ์
โครงสร้าง Infra Trust 
ข้อกำหนดสำคัญ
มูลค่าการระดมทุนขั้นต่ำ 10,000 ล้านบาท
มูลค่าขั้นต่ำของทรัพย์สินแต่ละโครงการ 3,000 ล้านบาท
ประเทศที่ลงทุนได้ : ไม่จำกัด (รวมทั้งไทยด้วย)
ประเภทกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ลงทุนได้ เหมือนกอง IFF
โครงการที่สร้างเสร็จและมีรายได้แล้ว (Brownfield) และโครงการที่ยังไม่แล้วเสร็จ (Greenfield*) < 30% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของ Infra Trust ขายผู้ลงทุนรายใหญ่หรือผู้ลงทุนทั่วไปก็ได้ (หากขายผู้ลงทุนทั่วไปต้องนำหน่วยไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เพื่อมีสภาพคล่อง)
Greenfield* > 30% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของ Infra Trust ขายได้เฉพาะผู้ลงทุนรายใหญ่ (ซื้อหน่วยทรัสต์ ≥ 10 ล้านบาท)
กิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ลงทุนต้องเป็นไปเพื่อประโยชน์ต่อบุคคลในวงกว้าง (พิจารณาในแนวทางเดียวกับ IFF โดยอนุโลม)
*Greenfield ในที่นี้ หมายถึง Infra ที่ยังไม่มีรายได้เชิงพาณิชย์
การลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน
อาจลงทุนได้ใน 3 ลักษณะ ดังนี้
ลงทุนโดยตรงในทรัพย์สินผ่านการถือครองกรรมสิทธิ์ : เหมาะสมกับทรัพย์สินโครงสร้างพื้นฐานที่สามารถโอนความเป็นเจ้าของได้ เช่น ทรัพย์สินโครงสร้างพื้นฐานของเอกชน
ลงทุนในสัญญาแบ่งรายได้หรือสิทธิการเช่า : เหมาะสมกับทรัพย์สินที่เป็นของรัฐ และไม่สามารถโอนกรรมสิทธิ์/สัมปทานได้
ลงทุนผ่านบริษัทลูกของ Infra Trust (ต้องถือหุ้นในสัดส่วนไม่น้อยกว่าเกณฑ์เสียงข้างมากที่ใช้มติพิเศษของประเทศที่บริษัทนั้นจัดตั้ง ยกเว้นมีข้อจำกัดให้ถือไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของสิทธิออกเสียง)
ทรัสต์สำหรับผู้ลงทุนรายใหญ่ vs รายย่อย
ข้อกำหนดของ Infra Trust สำหรับผู้ลงทุนรายใหญ่และผู้ลงทุนรายย่อย สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้
| เรื่อง | รายใหญ่ | รายย่อย |
| 1. การขออนุญาตและยื่นแบบ filing | ผู้เสนอขาย + FA ร่วมยื่นคำขอและรับรองความถูกต้องของข้อมูล
|
| 2. การจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ | ไม่กำหนด | ต้องจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ |
| 3. การเสนอขายผ่านผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ | ไม่กำหนด | กำหนด |
| 4. ข้อจำกัดการถือหน่วย | - บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันไม่เกินร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยทรัสต์ที่ได้จำหน่ายแล้วทั้งหมด - Trust Manger สามารถจัดสรรหน่วยให้แก่ตนเอง กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ บริษัทย่อย และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ โดยต้องเปิดเผยสัดส่วนไว้อย่างชัดเจนใน filing |
| 5. การประเมินค่าทรัพย์สิน | ไม่กำหนด | - ผู้ประเมินฯ มีประสบการณ์ + ความเชี่ยวชาญในโครงสร้าง
พื้นฐาน - ประเมินทุก 3 ปี |
| 6. การจัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ | ไม่กำหนด | ต้องจัดประชุมทุกปี และการขอมติต้องกระทำด้วยการจัดประชุม |
| 7. การกู้ยืม (รวมการออกตราสารหนี้) | ไม่กำหนด | ไม่เกิน 3 เท่าของส่วนทุน (เหมือน IFF) |
8. การเปิดเผยข้อมูล
|
| เปิดเผยขั้นต่ำเท่าที่กฎหมายกำหนด | แนวทางเดียวกับ IFF |
- การเปิดเผยข้อมูลตามมาตรา 56
| เหมือนกัน
|
| มาตรฐานบัญชีไทย และตรวจสอบโดยผู้สอบฯ ที่ได้รับความเห็นชอบ
|
| 9. รายการที่เกี่ยวโยงกัน (RPT) / ได้มา จำหน่ายไป | ไม่กำหนด | ขึ้นอยู่กับขนาดของรายการ |
| 10. การจ่ายผลตอบแทน | > 90% ของกำไรสุทธิ
|
| 11. สัญญาก่อตั้งทรัสต์ (Trust deed) | กำหนดเท่าที่จำเป็นตามกฎหมาย + ข้อจำกัดการโอน | กำหนดรายละเอียดที่มากขึ้น |
การเลิกกองทรัสต์
เมื่อจำหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และไม่สามารถลงทุนให้มีมูลค่ารวมกันไม่น้อยกว่า 75% ของมูลค่าทรัพย์สินรวม ซึ่งต้องไม่น้อยกว่า 7,500 ล้านบาท ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าว
เมื่อผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติให้เลิกกองทรัสต์
นอกจากนี้ ในกรณีเป็นกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนทั่วไป หากจำนวนผู้ถือหน่วยทรัสต์ลงลงเหลือน้อยกว่า 35 ราย ถือเป็นเหตุในการเลิกกองทรัสต์ด้วย
ผู้ก่อตั้งทรัสต์Trust Manager เป็นผู้ก่อตั้งทรัสต์ โดยอาจเป็น บลจ. หรือบริษัทที่มิใช่ บลจ. ก็ได้
ต้องได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. โดยต้องมีความพร้อมด้านระบบงานและบุคลากร
ในกรณีที่ไม่ใช่ บลจ. ก.ล.ต. จะกำหนดคุณสมบัติเพิ่มเติม เช่น ต้องมีทุนชำระแล้วไม่น้อยกว่า 10 ล้านบาท มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 กรรมการสัญชาติไทยอย่างน้อย 2 คน (1 ใน 2 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ)
หน้าที่ของทรัสตีทรัสตีต้องเป็นผู้ได้รับใบอนุญาตทรัสตี และมีความเป็นอิสระจาก Trust Manager โดยมีหน้าที่หลัก ๆ คือ
ดูแลให้สัญญาก่อตั้งทรัสต์ (trust deed) เป็นไปตามกฎหมาย
แต่งตั้ง Trust Manager
จัดทำบัญชีทรัพย์สินของกองทรัสต์แยกจากทรัพย์สินของทรัสตี
กรณีทรัสต์เสนอขายหน่วยทรัสต์เฉพาะผู้ลงทุนรายใหญ่ ต้องดูแลไม่ให้มีการโอนหน่วยไปให้ผู้ลงทุนที่ไม่ใช่ผู้ลงทุนรายใหญ่
ดูแลมิให้เป็นทรัสต์เพื่อเอกชน (private trust)
หน้าที่ตามที่กฎหมายและสัญญาก่อตั้งทรัสต์กำหนด
กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง