Sign In
การเสนอหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจำกัด (PP) ของวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (SME) และวิสาหกิจขนาดใหญ่

การเสนอขายแบบ PP – SME ถือเป็นทางเลือกในการระดมทุนหนึ่งสำหรับกิจการที่มีขนาดเล็กถึงขนาดกลาง รวมถึงวิสาหกิจขนาดใหญ่  ซึ่ง SME สามารถออกหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพ (“CD") เพื่อขายให้กับผู้ลงทุนได้ในวงจำกัด โดยไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตหรือแบบแสดงรายการข้อมูล (“filing") ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

ขั้นตอนในการระดมทุนด้วยการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจง (PP) - กรณีวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (“SME") และวิสาหกิจขนาดใหญ่

  1. กิจการที่สนใจระดมทุนในรูปแบบ PP – SME จะต้องลงทะเบียนเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุนระหว่างสำนักงาน ก.ล.ต. และสำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (“สสว.") ผ่านทา​งเว็บไซต์ของสสว.​

  2. จัดเตรียมเอกสารสรุปข้อมูลที่อธิบายเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงและข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้อง (Factsheet) เพื่อเป็นข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาลงทุนของผู้ลงทุน

  3. กรณีการเสนอขาย CD กิจการต้องจดข้อจำกัดการโอนสำหรับการเสนอขาย CD ในแต่ละครั้งกับสำนักงาน ก.ล.ต.

  4. เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการเสนอขายแล้ว กิจการมีหน้าที่ต้องรายงานผลการขายหลักทรัพย์มาที่สำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 วัน นับแต่วันที่ปิดการเสนอขาย รวมถึงกิจการต้องรายงานผลการใช้สิทธิแปลงสภาพของ CD มาที่สำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 วัน นับแต่วันที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้วย​


SME private placement


สรุปหลักเกณฑ์

การเสนอขายขายหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพ (“CD") ถือเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์รูปแบบหนึ่ง ซึ่งอยู่ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และถูกกำกับดูแลโดยสำนักงาน ก.ล.ต ทั้งนี้ สำนักงานตระหนักดีว่า แม้ SME และ startup ที่อยู่ในรูปแบบบริษัทจำกัดอาจยังอยู่ในช่วงเริ่มประกอบธุรกิจ หรือมีความเสี่ยงสูง แต่ก็เป็นบริษัทที่ยังคงต้องการเงินทุนเพื่อการเติบโตต่อไป สำนักงานจึงออกหลักเกณฑ์รองรับการระดมทุนในรูปแบบเฉพาะเจาะจงของ SME โดยเน้นหลักการกำกับดูแลที่ต้องไม่สร้างภาระและต้นทุนแก่บริษัทมากเกินไป ในขณะเดียวกัน ยังคงคำนึงถึงกลไกการคุ้มครองผู้ลงทุนด้วย ดังนี้​


1. คุณสมบัติของกิจการ

กิจการที่จะเสนอขายหลักทรัพย์แบบแบบเฉพาะเจาะจงของ SME ต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

ภาคธุรกิจ

วิสา​หกิจขน​าดย่อม (Small)

วิสาหกิจขนาดกลาง (Medium)


การจ้างงาน

รายได้

การจ้างงาน

รายได้

ภาคการผลิต

ไม่เกิน 50 คน

ไม่เกิน 100 ลบ.

51 - 200 คน

เกินกว่า 100
แต่ไม่เกิน
500 ลบ.

ภาคการค้าและการบริการ

ไม่เกิน 30 คน

ไม่เกิน 50 ลบ.

31 - 100 คน

เกินกว่า 50
แต่ไม่เกิน
300 ลบ.

 

  • ​เป็นบริษัทจำกัดที่เป็น วิสาหกิจขนาดใหญ่ ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 25 /2565 เรื่อง  การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดโดยบริษัทจำกัด ได้กำหนดว่า วิสาหกิจขนาดใหญ่  หมายความว่า  บริษัทจำกัดที่มีจำนวนการจ้างงานหรือมีรายได้ต่อปีมากกว่าวิสาหกิจขนาดกลางและวิสาหกิจขนาดย่อมตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม  



2. การคุ้มครองผู้ลงทุน/การเสนอขายหลักทรัพย์

เนื่องจากบริษัทจำกัดที่มาระดมทุนแบบเฉพาะเจาะจง อาจเป็นผู้ประกอบธุรกิจที่อยู่ในช่วงเริ่มต้น หรือมีความเสี่ยงในประกอบธุรกิจที่สูง รายได้หรือกำไรอาจยังไม่แน่นอน รวมทั้งมีโอกาสสูงที่จะไม่ประสบความสำเร็จ และเลิกประกอบธุรกิจไป ดังนั้น สำนักงานจึงกำหนดหลักเกณฑ์ประเภทผู้ลงทุนที่จะเข้ามาลงทุนใน SME หรือ startup เพื่อใช้เป็นมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนตามระดับความสามารถในการรับความเสี่ยง หรือความเข้าใจในการลงทุนของผู้ลงทุน ดังนี้


​ประเภท​ผู้ลงทุน
วงเงินระดมทุน
​จำนวนผู้ลงทุน

วิสาหกิจขนาดย่อม (Small) ขนาดกลาง (Medium) และขนาดใหญ่ (Large)​

(1)  ผู้ลงทุนสถาบัน (II) 

หมายเหตุ

นิยามผู้ลงทุนสถาบัน (II)  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 39/2564 เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษและผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2564 ได้รวม กิจการเงินร่วมลงทุน (PE) นิติบุคคลร่วมลงทุน (VC) และผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ (Angel Investor) แล้ว 

ไม่จำกัดวงเงิน

ไม่จำกัดจำนวน

(2)  กรรมการและพนักงานของกิจการ* และบริษัทย่อย รวมถึงนิติบุคคลที่ตั้งขึ้นเพื่อถือหุ้นแทนกิจการสำหรับการจัดสรรหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงาน (SPV)

ไม่จำกัดวงเงิน

ไม่จำกัดจำนวน

วิสาหกิจขนาดกลาง (Medium) และวิสาหกิจขนาดใหญ่ (Large)

(3) ผู้ลงทุนอื่นนอกจาก (1) และ (2)

ไม่เกิน 50 ล้านบาท
(รวมทั้งหุ้นและ CD)

ไม่เกิน 10 ราย
(รวมทั้งหุ้นและ CD)

 

หมายเหตุ

* กรรมก​ารและพนักงานของกิจการหมายถึง นิยามผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 39/2564 เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษและผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2564





3. หน้าที่ในการเสนอขายหลักทรัพย์

SME มีหน้าที่ดำเนินการ ดังต่อไปนี้

  • กรณีการเสนอขาย CD กิจการต้องจดข้อจำกัดการโอนสำหรับการเสนอขาย CD ในแต่ละครั้ง​กับสำนักงาน ก.ล.ต.
    .doc | .pdf

  • จัดให้มีข้อมูลสรุปที่อธิบายเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงและข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้อง (Factsheet) 
    .doc | .pdf​

  • ไม่โฆษณาการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จะออกใหม่เป็นวงกว้าง

  • รายงานผลการขายหลักทรัพย์ (ทั้งหุ้นและ CD) ภายใน 15 วัน นับแต่วันที่ปิดการเสนอขาย รวมถึงกรณี CD ต้องรายงานการใช้สิทธิแปลงสภาพภายใน 15 วัน นับแต่วันที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้วย
    .doc | .pdf​

SME private placement

กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง​

  • ข้อมูลสรุปสาระสำคัญของหุ้น / หุ้นกู้แปลงสภาพ (แบบ Factsheet SME)
    .do​c | .pdf​

  • หนังสือขอจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพ
    .doc | .pdf

  • รายงานผลการเสนอขายหลักทรัพย์ (แบบ SME PP-issuer)
    .doc | .pdf​

  • หนังสือแต่งตั้ง​เจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ (Operating Officer)
    .doc | .pdf
    ​​

clip ข้อมูลเกี่ยวกับการระดมทุนสำหรับ SME​





ติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม

ฝ่ายนโยบายระดมทุน

โทร. 02-263-6232 , 02-033-9520