Detail Content
การเสนอขายแบบ PP – SME ถือเป็นทางเลือกในการระดมทุนหนึ่งสำหรับกิจการที่มีขนาดเล็กถึงขนาดกลาง รวมถึงวิสาหกิจขนาดใหญ่ ซึ่ง SME สามารถออกหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพ (“CD") เพื่อขายให้กับผู้ลงทุนได้ในวงจำกัด โดยไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตหรือแบบแสดงรายการข้อมูล (“filing") ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ขั้นตอนในการระดมทุนด้วยการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจง (PP) - กรณีวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (“SME") และวิสาหกิจขนาดใหญ่
กิจการที่สนใจระดมทุนในรูปแบบ PP – SME จะต้องลงทะเบียนเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุนระหว่างสำนักงาน ก.ล.ต. และสำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (“สสว.") ผ่านทางเว็บไซต์ของสสว. (สามารถตรวจสอบรายชื่อกิจการที่เข้าร่วมในโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน (PP-SME) ได้ ที่นี่)
จัดเตรียมเอกสารสรุปข้อมูลที่อธิบายเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงและข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้อง (Factsheet) เพื่อเป็นข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาลงทุนของผู้ลงทุน
กรณีการเสนอขาย CD กิจการต้องจดข้อจำกัดการโอนสำหรับการเสนอขาย CD ในแต่ละครั้งกับสำนักงาน ก.ล.ต.
เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการเสนอขายแล้ว กิจการมีหน้าที่ต้องรายงานผลการขายหลักทรัพย์มาที่สำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 วัน นับแต่วันที่ปิดการเสนอขาย รวมถึงกิจการต้องรายงานผลการใช้สิทธิแปลงสภาพของ CD มาที่สำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 วัน นับแต่วันที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้วย
สรุปหลักเกณฑ์
การเสนอขายขายหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพ (“CD") ถือเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์รูปแบบหนึ่ง ซึ่งอยู่ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และถูกกำกับดูแลโดยสำนักงาน ก.ล.ต ทั้งนี้ สำนักงานตระหนักดีว่า แม้ SME และ startup ที่อยู่ในรูปแบบบริษัทจำกัดอาจยังอยู่ในช่วงเริ่มประกอบธุรกิจ หรือมีความเสี่ยงสูง แต่ก็เป็นบริษัทที่ยังคงต้องการเงินทุนเพื่อการเติบโตต่อไป สำนักงานจึงออกหลักเกณฑ์รองรับการระดมทุนในรูปแบบเฉพาะเจาะจงของ SME โดยเน้นหลักการกำกับดูแลที่ต้องไม่สร้างภาระและต้นทุนแก่บริษัทมากเกินไป ในขณะเดียวกัน ยังคงคำนึงถึงกลไกการคุ้มครองผู้ลงทุนด้วย ดังนี้
1. คุณสมบัติของกิจการ
กิจการที่จะเสนอขายหลักทรัพย์แบบแบบเฉพาะเจาะจงของ SME ต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้
ภาคธุรกิจ |
วิสาหกิจขนาดย่อม (Small) |
วิสาหกิจขนาดกลาง (Medium) |
|
การจ้างงาน |
รายได้ |
การจ้างงาน |
รายได้ |
ภาคการผลิต |
ไม่เกิน 50 คน |
ไม่เกิน 100 ลบ. | 51 - 200 คน |
เกินกว่า 100
แต่ไม่เกิน
500 ลบ. |
ภาคการค้าและการบริการ |
ไม่เกิน 30 คน |
ไม่เกิน 50 ลบ. | 31 - 100 คน | เกินกว่า 50
แต่ไม่เกิน
300 ลบ. |
2. การคุ้มครองผู้ลงทุน/การเสนอขายหลักทรัพย์
เนื่องจากบริษัทจำกัดที่มาระดมทุนแบบเฉพาะเจาะจง อาจเป็นผู้ประกอบธุรกิจที่อยู่ในช่วงเริ่มต้น หรือมีความเสี่ยงในประกอบธุรกิจที่สูง รายได้หรือกำไรอาจยังไม่แน่นอน รวมทั้งมีโอกาสสูงที่จะไม่ประสบความสำเร็จ และเลิกประกอบธุรกิจไป ดังนั้น สำนักงานจึงกำหนดหลักเกณฑ์ประเภทผู้ลงทุนที่จะเข้ามาลงทุนใน SME หรือ startup เพื่อใช้เป็นมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนตามระดับความสามารถในการรับความเสี่ยง หรือความเข้าใจในการลงทุนของผู้ลงทุน ดังนี้
ประเภทผู้ลงทุน
| วงเงินระดมทุน
| จำนวนผู้ลงทุน
|
วิสาหกิจขนาดย่อม (Small) ขนาดกลาง (Medium) และขนาดใหญ่
(Large) | | |
(1) ผู้ลงทุนสถาบัน (II) หมายเหตุ นิยามผู้ลงทุนสถาบัน (II) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 39/2564 เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษและผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2564 ได้รวม กิจการเงินร่วมลงทุน (PE) นิติบุคคลร่วมลงทุน (VC) และผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ (Angel Investor) แล้ว
| ไม่จำกัดวงเงิน |
ไม่จำกัดจำนวน |
(2) กรรมการและพนักงานของกิจการ* และบริษัทย่อย รวมถึงนิติบุคคลที่ตั้งขึ้นเพื่อถือหุ้นแทนกิจการสำหรับการจัดสรรหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงาน (SPV) |
ไม่จำกัดวงเงิน |
ไม่จำกัดจำนวน |
วิสาหกิจขนาดกลาง (Medium) และวิสาหกิจขนาดใหญ่ (Large) | |
(3) ผู้ลงทุนอื่นนอกจาก (1) และ (2) | ไม่เกิน 50 ล้านบาท
(รวมทั้งหุ้นและ CD) | ไม่เกิน 10 ราย
(รวมทั้งหุ้นและ CD) |
* กรรมการและพนักงานของกิจการหมายถึง นิยามผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 39/2564 เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษและผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2564
3. หน้าที่ในการเสนอขายหลักทรัพย์
SME มีหน้าที่ดำเนินการ ดังต่อไปนี้
กรณีการเสนอขาย CD กิจการต้องจดข้อจำกัดการโอนสำหรับการเสนอขาย
CD ในแต่ละครั้งกับสำนักงาน ก.ล.ต.
.doc | .pdf
จัดให้มีข้อมูลสรุปที่อธิบายเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงและข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้อง (Factsheet)
.doc | .pdf
ไม่โฆษณาการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จะออกใหม่เป็นวงกว้าง
รายงานผลการขายหลักทรัพย์ (ทั้งหุ้นและ CD) ภายใน 15 วัน นับแต่วันที่ปิดการเสนอขาย รวมถึงกรณี CD ต้องรายงานการใช้สิทธิแปลงสภาพภายใน 15 วัน นับแต่วันที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้วย
.doc | .pdf
กิจการที่สนใจเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ GSSB สามารถศึกษาข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่